Всемирный M&aневры вокруг никеля

Канадское правительство моментально благословило объявленное обеими компаниями дружественное слияние, но возникли проблемы в антитрестовских органах США и Евросоюза.

"Первой возмутилась Франция", — рассказал журналу "Слияния и поглощения" директор Info Mine Research Group Игорь Петров, — "и не только в лице национального производители никеля — компании Eramet. Роль тяжелой артиллерии взяло на себя Министерство обороны республики. Основная претензия: монополизация рынка жаростойких спецсплавов, необходимых для лопаток авиационных двигателей, задвижек управляемого сопла и т.п."

С Евросоюзом вроде бы договориться удалось на условиях продажи европейским структурам норвежского производителя этих сплавов Nikelwerke, принадлежащего Inco Ltd..

Американские регулирующие органы долго хранили молчание, но по всему видно, что они были не в восторге от появления в соседней стране монополиста, от которого будет зависеть их экономика. И Inco Ltd., находясь в подвешенном состоянии, вынуждена была постоянно пролонгировать свое предложение о слиянии, "до их решения".

Xstrata же с самого начала рассматривала Falconbridge Ltd. как свою законную добычу, и в феврале 2006 года выразила готовность выкупить оставшиеся 80% ее уставного капитала. Наличными! Это уже никого не удивило, только включило механизм аукциона между ней и Inco Ltd. Суммы, предлагаемые за Falconbridge за полгода выросли в полтора раза.

Менеджмент Falconbridge склонялся к слиянию с Inco Ltd., и находил предложение Xstrata попыткой враждебного поглощения, хотя последняя никаких выпадов в отношении менеджмента компании-цели не делало. В качестве защиты от претензий швейцарцев Inco Ltd. и Falconbridge даже пошли на материальное стимулирование своего слияния: в случае отказа от сделки, виновная сторона обязалась выплатить почти $400 миллионов долларов неустойки. Вскоре Falconbridge, чтобы привязать к себе Inco Ltd. покрепче, штраф за отказ от слияния повысила до $450 миллионов, что, по мнению менеджмента, должно было послужить "пугалом для агрессора" .

А по рынку ползли новые слухи, что кроме Teck Cominco, компанию Inco Ltd. не прочь приобрести еще несколько горно-металлургических грандов — BHP Billiton, Rio Tinto и Anglo American. Так что аукцион еще только начинался. Некоторые наблюдатели даже строили предположения о том, что — назло Европе и США, — могут слиться все три канадские никелевые компании в "патриотического" монстра.

ШУМНАЯ ДУЭЛЬ

или

СПАСАЕТ ЛИ "ЗОЛОТОЙ ПАРАШЮТ"?

Ситуация усугублялась еще и психологическим фактором. Ни в одной из поглощаемых компаний не было контролирующих акционеров и всеми процессами, в том числе и M&A, рулил менеджмент. Причина накала страстей была в том, что в этой ситуации менеджмент, который не контролирует капитал компании, чувствовал неуверенность в завтрашнем дне, несмотря на прописанные в контрактах "золотые парашюты". Новый собственник, тем более собственник, контролирующий капитал, может сменить менеджмент одним росчерком пера, а вот в компании, где капитал предельно распылен и крупными пакетами акций считаются 1-2%, это собственникам сделать намного труднее, если не невозможно вообще.

В Falconbridge самым крупным собственником была Xstrata — 20%. Ее владельцы желали контролировать компанию-цель полностью, а менеджмент сопротивляется, потому, как уже привык управлять, особо не оглядываясь на акционеров. Да и Inco Ltd. по корпоративной культуре им было ближе, чем Xstrata несмотря на то, что та не жалела денег. Предпоследнее предложение Xstrata за 80% Falconbridge составило $18 миллиардов наличными (бешеные деньги!), в то время как слияние с Inco планировалось проводить обменом акций, практически без премии. Как заявляла представитель Xstrata Клэр Диввер: "финансирование сделки будет осуществляться через привлечение обеспеченных банковских кредитов".

Оба-на! LBO. С момента этого признания Xstrata в глазах менеджмента Falconbridge автоматически из предложений агрессора переквалифицировалась в заявления рейдера. Соответственно менеджмент Falconbridge встречал в штыки любые предложения Xstrata, и больше всего боялся что та, приобретя 25% уставного капитала Falconbridge, заблокирует ее слияние с Inco. Талдыча журналистам как мантру: "сделка, которую предлагает Xstrata не в интересах наших акционеров", менеджмент включил механизм защиты от враждебного поглощения — "poison pill" , по которой в случае угрозы блокировки со стороны Xstrata слиянию с Inco Ltd., Falconbridge эмитирует дополнительно 20% голосующих акций, которые будут распределены между акционерами за половину рыночной цены, и таким образом пакет акций Xstrata будет размыт", злорадно комментировал старший вице-президент по коммуникациям Falconbridge Дени Кутюр.

Представитель Xstrata Клер Диввер в ответ заявила, что: Inco "вводят в заблуждение, мы четко декларировали, что нам нужно все 100%" Falconbridge. И канадская компания нужна швейцарской компании для диверсификации бизнеса, получения доступа в Северную Америку", и добавила, что обжалует в Комиссии по ценным бумагам провинции Онтарио законность введения этой защитной меры. Но в то же время, в ту же комиссию, Xstrata уже подала заявку на покупку еще 5% акций Falconbridge на свободном рынке. Так что Дени Кутюр не зря опасался блокировки сделки с Inco со стороны швейцарцев.

Тогда же Керри Смит из канадской Haywood Securities предположил, что "Inco Ltd. добавит наличных, чтобы ее предложение было более привлекательным для акционеров Falconbridge". Но "Xstrata тоже может увеличить свое предложение еще процентов на четырнадцать", — парировал аналитик инвестиционного банка Lehman Brothers Кристофер Ла Фамина. Аукцион продолжался почти весь прошлый год, хотя он все больше и больше напоминал забытый финский танец "Летка-енька".

ТЕ ЖЕ И ТЕНЬ ШЕРМАНА

Первый залп французской антимонопольной "артиллерии" удалось завершить компромиссом: Inco Ltd. согласилась "добровольно" продать свой актив в Норвегии — завод Nickelwerke. В июне прошлого года, до сделки с Falconbridge (!), Inco Ltd. уже объявила о продаже этой норвежской компании, вместе с маркетинговыми и сбытовыми подразделениями. Правда, в объявлении не было ни слова о французской компании Eramet, интересы которой с таким усердием лоббировали французские военные.

Слиянию Inco-Falconbridge очень симпатизировали на родине, и оно имело в Канаде хорошую прессу. Как отмечали наблюдатели, в Канадском бюро по конкуренции особых проблем не предвиделось, но Федеральный департамент юстиции США вел несколько двойственную политику. Сотрудник пресс-офиса Минюста США Линн Фрэнсис заявляла, что: "департамент не нашел никаких препятствий с точки зрения антимонопольного законодательства для слияния Xstrata и Falconbridge". В то же время она не смогла сообщить, когда завершится рассмотрение заявки Inco Ltd., хотя последняя подала заявку на полгода раньше, чем Xstrata. Европейские регуляторы тоже тянули с ответом до средины прошлого года, хотя их заявленные условия Inco Ltd. заранее выполнила. Дата вердикта канадского антимонопольного ведомства оставалось интригой, как в хорошем театре. Получить комментарий в канадском Бюро по конкуренции автору не удавалось почти полгода.

"Из-за действий Xstrata тормозится одобрение нашей сделки с Inco Ltd.", — жаловался г-н Кутюр, — "судьбу компании должны решать не чиновники в Вашингтоне, Оттаве или Брюсселе, а акционеры, мы лишь хотим дать им право выбора".

В ответ на давление в американской и европейской прессе менеджмент Falconbridge не чурался административного ресурса. Комитет по промышленности парламента Канады даже попросил министра промышленности отложить завершение рассмотрения заявки Xstratа до того, как другие международные регуляторы примут решение по сделке Inco-Falconbridge.

В разгар жарких споров о том кто кого и как поглощает, и поглощает ли, на протяжках выдачи американскими регуляторами разрешения Inco Ltd. на поглощение Falconbridge, проявилась американская горнодобывающая компания Phelps Dodge (третий в мире производитель меди) с заявкой о своем интересе получить долю мирового никелевого пирога. Свежий агрессор был готов купить все! И дорого. К тому же за него горой встали, как водится, и американская пресса и американские политики. И канадцы сдались южному соседу.

Схема сделки, предложенная Phelps Dodge? поражала оригинальностью. Сначала должно было произойти слияние Inco-Falconbridge по заявленной ими схеме, затем Phelps Dodge покупает объединенную компанию, выплачивая акции и деньги Inco Ltd., а заключительным аккордом Inco передает акционерам Falconbridge в качестве премии по $5 за акцию.

В середине лета подтянулись "к раздаче" и бразильцы. Наверное, взять реванш за неудачу с Noranda. 11 августа 2006 г. CVRD, которая, благодаря поставкам в Китай, заработала в прошлом году $20,363 миллиарда, предложила за Inco Ltd. (без Falconbridge) $17.4 миллиарда наличными денежными средствами.

С фантастической скоростью, уже 1 сентября, CVRD получила добро на поглощение от американского и канадского регуляторов.

Менеджмент Inco Ltd. "директорским циркуляром" призвал акционеров отклонить предложение CVRD и продолжить слияние с Phelps Dodge, но рыночные аналитики расценили этот демарш как лукавство и попытку директората сохранить лицо. Всем уже было известно, что большинство доверенностей от акционеров на голосование, которые получил совет директоров Inco Ltd., рекомендовали не поддерживать сделку с Phelps Dodge и поискать другую альтернативу. Альтернатива была одна — CVRD. О претензиях Teck Cominco уже никто не вспоминал. В итоге CVRD получила 75, 66% акций Inco Ltd., заплатив за них $17,1 миллиардов. И оставила открытой оферту на покупку остальных 14,34% акций. Несмотря на внешнюю враждебность к CVRD, бразильцы обязались оставить менеджмент Inco Ltd. в их теплых креслах.

В том же сентябре Xstrata выиграла схватку за Falconbridge, заплатив наличными $17,3 миллиарда. Xstrata в августе 2006 г. сделала последнее предложение о враждебном поглощении и получило, минуя менеджмент, прямое согласие акционеров Falconbridge, владеющих 67,8% уставного капитала, на выкуп их акций по цене $55,74 за бумагу. Наличными. К концу месяца Xstrata уже аккумулировала 92,1% обыкновенных акций Falconbridge. Слияние Inco-Falconbridge, несмотря на близость корпоративных культур, общую комплиментарность, высокую синергию и "патриотизм" сломил, как водится, голый чистоган.

В нынешнем году Xstrata решила закрепить свою победу в Новом свете, сделав предложение о поглощении канадской никелевой компании LeonOre Mining International Ltd. (десятого в мире производителя никеля) за $4 миллиарда наличными, и под эту сделку в апреле продала свой алюминиевый бизнес компании Apollo Management за $1,15 миллиарда. Предполагалось, что сделка по поглощению будет профинансирована частью собственными средствами, а частью заемными. Xstrata предложила по $16,5 за каждую обыкновенную акцию, таким образом, что премия составила 16% от рыночной цены акций за последние 30 дней. Но вместо легкой сделки Xstrata напоролась на дуэль с внезапно возникшим, давно списанным со всех счетов, "Норильским никелем".

Оставшись в одиночестве Inco Ltd. неожиданно для наблюдателей рынка отказалась от слияния с Phelps Dodge, выплатила ей неустойку в размере $125 миллионов, и гарантировала еще выплату $350 миллионов, в случае если Inco Ltd. перейдет под контроль какой-либо компании до 07 сентября 2007 г. О том, что американцы получат эти деньги, никто не сомневается.

Phelps Dodge вполне могла еще выиграть битву за Inco Ltd., так как ее предложение по сумме было больше, чем бразильское, почти на миллиард долларов ($17,95 миллиардов). Разница была только в том, что бразильцы платили наличными, а Phelps Dodge предлагала комбинацию из денег и обмена акций Inco Ltd. на свои акции. К тому же не ко времени внутри самой Phelps Dodge начались рейдерские маневры. Крупный акционер корпорации — инвестиционная компания Atticus Capital, владеющая 10% уставного капитала Phelps Dodge выступила против поглощения Inco-Falconbridge. А когда менеджмент корпорации не прислушался к крупному акционеру, Atticus Capital стала неприкрыто искать потенциальных покупателей активов самой Phelps Dodge. И менеджмент медного гиганта вышел из игры, обеспечив тем самым победу бразильцам.

24 октября 2006 года 75,66% акций Inco Ltd. перешли в собственность CVRD за 19,4 миллиарда канадских долларов ($17,3 млрд) или по 86 канадских долларов за бумагу. На остальные акции была оставлена открытая оферта. Самое интересное то, что CVRD, после завершения поглощения, планирует не только избрать новый совет директоров Inco Ltd., но и приватизировать эту компанию, выведя ее акции из листинга Нью-йоркской и Торонтской фондовых бирж. Новое название канадской компании, которая стала подразделением CVRD — CVRD Inco Ltd., а никелевые активы составили в этой горнодобывающей корпорации пятую часть.

И вообще планы у CVRD глобальные. Ее менеджменту мало того, что она стала самой крупной добывающей компанией в мире. Наблюдатели считают, что совместная разработка инковского месторождения Onça Puma с тремя перспективными рудниками на севере Бразилии, а также запуск в четвертом квартале 2008 г. рудников Goro в Новой Каледонии позволит CVRD выйти на первое место по объему производства никеля в мире, обойдя "Норникель", которому еще Inco Ltd. "в спину дышала". В планах выпускать 300 тыс. т уже в 2009 г. и 500 тыс. т никеля в 2010 г. Inco Ltd. добывает 220 тыс. т., освоение только Onça Puma даст 55 тыс. т в год. Goro, по расчетам, добавит еще 60 тыс. т металла в год. Наверное, революционный прирост обещают северобразильские рудники. Кроме того, в настоящее время CVRD ведет еще разведку никелевого месторождения в São João de Piauí.

Бразильцы спешат, так как их преследуют слухи, что они — следующая цель. При таком обилии свободных средств на рынке и стремлении вложить дешевеющий доллар во что-то осязаемое и всегда имеющее цену, может оправдаться, особенно если за дело возьмется пул американских инвстфондов. Выход у CVRD один: стать настолько крупными, чтобы ничей рот не смог так широко распахнуться. Инвестиционный бюджет CVRD уже в этом году увеличен до $7,35 миллиардов. Кроме того, по рынку ходят упорные слухи, что CVRD, англо-швейцарская Xstrata и англо-австралийская Rio Tinto составили пул в $80 миллиардов для поглощения одной из крупнейших в мире добывающих компаний Anglo American. Говорят, что ждкт только ухода на пенсию Тони Трейхара, главы Anglo American, который против поглощения своей компании. Но официально этого никто не комментирует.

Еще один очень важный штрих к пейзажу: если раньше компании обивали пороги банков в поисках средств на LBO, то теперь, по свидетельству главного исполнительного директора CVRD Роджера Аньелли, с того самого момента как бразильцы заявили о намерении поглотить Inco Ltd., руководство компании с того же дня стала постоянно получать инициативные предложения от банков о предоставлении займов на совершение этой сделки.