28 лютого наступ німців підтримали австро-угорські частини. Група військ генерал-фельдмаршала Е. фон Бьом-Ермолі розпочала «мирну інтервенцію» на Поділлі. «Допомагаючи українському урядові і його боротьбі з насильниками та грабіжниками, ці війська не мають ніяких ворожих нам намірів, бо Німеччина і Австро-Угорщина також мають велику потребу, щоб на Україні настав добрий лад і спокійна праця трудящого люду», — пояснював уряд УНР у відозві до українського народу.
Більшовики поспіхом відтягували свої сили на схід, не маючи надії вистояти проти австро-німецьких військ. Скориставшись розгубленістю ворога, українські війська перейшли в контрнаступ. Уже 25 лютого Запорізький загін здобув Бердичів. 1 березня, після запеклого бою з червоними, гайдамаки С. Петлюри та Січові стрільці Є. Коновальця наблизилися до передмістя Києва. Наступного дня війська Центральної Ради увійшли до залишеної більшовиками української столиці. Кияни радісно вітали визволителів. Ось як описував учасник подій урочистості на Софійській площі: «Повно народу. Багацько дам з квітами. В соборі йде молебень. Радісно гудуть дзвони. А за Дніпром ще б’ють гармати, здається — так близько, десь тут біля нас: це українці переслідують утікаючого ворога. З собору виходить урочиста процесія на чолі з єпископом, співає величезний хор. А від Михайлівського монастиря показуються українські вояки. Народ зустрічає їх овацією, жінки закидають квітами, кожен вояк дістає по квітці, заплітає її за ґудзик, стромляє в дуло рушниці... Заквітчують гармати, виносять звідкись цілі вазони квіток і ставлять на гарматні лафети... Крики „Слава! Слава українському війську! Хай живе Україна!“ несуться по цілій площі...» Незабаром до Києва прибули Центральна Рада й уряд УНР, що відновили державну роботу.
З березня 1918 р. уряд радянської Росії підписав із Центральними державами мирну угоду. Відповідно до цього документа Раднарком зобов’язався також укласти мир з урядом УНР. Однак радянське керівництво на чолі з В. Леніним не поспішало виводити російські війська з України. Натомість у Петрограді вирішили зробити вигляд, що в Україні відбувається внутрішня, громадянська війна. В. Ленін пропонував своїм соратникам здійснити відповідні «перейменування»: «Рішуче і беззастережне перелицювання наших частин, що перебувають в Україні, на український лад — таке тепер завдання. Треба заборонити Антонову називати себе Антоновим-Овсієнком, — він має називатися просто Овсієнко...»
7 березня 1918 р. В. Антонов-Овсієнко був призначений верховним головнокомандувачем радянських військ в Україні. Усі радянські загони в Україні були зведені в п’ять «революційних» армій. Ось як охарактеризував В. Антонов-Овсієнко свої військові сили на засіданні Вищої військової ради в Москві: «Наші сили нікчемні: в усіх арміях не більше 10 000 стійких бійців. Перейти від системи загонів до регулярної армії не вдається — противник занадто натискає. Чимало дрібних загонів різноманітного озброєння, різної чисельності й різної боєздатності не дають можливості обачного командування, зривають постачання, деморалізують оформлені бойові частини, безладними реквізиціями збуджують проти нас населення. Багато сил іде на придушення повстань, що спалахують у запіллі, на налагодження транспорту, що страждає від безладної евакуації й інколи від саботажу залізничників, що не отримують по кілька місяців платні. Нові формування відбуваються неуспішно внаслідок нестачі інструкторів і кадрів та від невпорядкованості постачання. Унаслідок цих недоліків розбиваються спроби мобілізації».
Задля організації єдиного фронту проти німецько-українських військ усі самопроголошені на теренах України радянські «республіки» за прямою вказівкою В. Леніна були ліквідовані. Однак місцеві більшовики не відмовилися від «федералізації» з радянською Росією. 7 березня 1918 р. ЦВК Рад України проголосив: «Ми ніколи не розглядали Українську Радянську Республіку як національну республіку, а виключно як Радянську республіку на терені України... Ми ніколи не стояли на точці зору цілковитої незалежності Української Народної Республіки, розглядаючи її як більш-менш самостійне ціле, пов’язане із загальноросійською робітничо-селянською республікою федеративними узами».
Австро-німецьке командування на цей час переконалося, що уряд УНР фактично не контролює становище в країні. Співробітник військового відділу міністерства закордонних справ Німеччини повідомляв до штабу Східного фронту: «Внутрішнє становище України найбільше нагадує становище Мексики після падіння Хуерти. У країні відсутня будь-яка центральна влада, яка б охоплювала більш-менш значну територію. Уся країна поділена на цілу низку окремих областей, обмежених кордонами повіту, міста, а інколи навіть окремими селами й хуторами. Влада в таких областях належить різноманітним партіям, а також окремим політичним авантюристам, розбійникам і диктаторам. Можна зустріти села, оточені окопами, які ведуть одне проти одного війну за поміщицьку землю. Окремі отамани порядкують в областях, домагаючись верховенства за допомогою прибічників і найманців. У їхньому розпорядженні перебувають кулемети, гармати й броньовані автомобілі — загалом багато зброї розтягнуло населення».
Аби очистити від більшовицьких загонів Лівобережну Україну й Причорномор’я, німецьке командування вирішило продовжити військові операції аж до цілковитого зайняття українських земель. З цією метою німецьку групу А. Лінзінгена було підсилено кількома корпусами та низкою окремих військових з’єднань. Окрім того, частина німецьких військ із Румунського фронту приєдналася до цісарських частин, що просувалися на Одесу. Своєю чергою, австро-угорське командування планувало завершити свої операції в Україні окупацією Донбасу.
Оборону червоних підривали антибільшовицькі повстання. 6 березня член конотопського військово-революційного комітету доповідав: «Протягом останніх трьох днів починаючи від Ніжина, Конотопа і через Ворожбу — Суми всі штаби революційних загонів утекли. У Ніжині, Бахмачі, Конотопі радянську владу було скинуто. Учора в Конотопі, у Бахмачі радянську владу відновлено. Частина змовників заарештована. Змовники були українські есдеки спільно з українською буржуазією». Заворушення спалахнули також у містах Причорномор’я. 12 березня в Одесі відбувся антивоєнний мітинг, у якому взяли участь кілька тисяч мобілізованих. Більшість миколаївських робітників відмовилася захищати радянську владу.
Небажання населення допомагати більшовикам полегшило наступальні операції австро-німецьким військам. 13 березня німці здобули Одесу, 17 березня — Миколаїв, 20 березня — Херсон. Неспроможні зупинити свого супротивника, червоні квапилися вивезти з України наявні запаси продовольства й майна. «Негайна евакуація хліба й металів на схід», — так сформулював В. Ленін головні завдання радянської влади в Україні. Із заводів та фабрик знімали й вивозили до Росії промислове обладнання. Сотні паротягів і тисячі вагонів відправляли на північ. Активно здійснювали й «евакуацію» українського продовольства. За неповними даними, упродовж січня — квітня 1918 р. до Росії було вивезено понад 17,3 млн пудів хліба й 5 млн пудів інших харчів.
У першій половині березня 1918 р. Запорізький загін армії УНР не брав участі в бойових діях, залишаючись у Києві. «Частини загону приводили себе до ладу та з міських складів поповнювали своє постачання — зброї, одежі та харчів, — свідчив один із запорізьких старшин. — Раз на тижні командами відвідували лазню, а ввечері — театр. Щоразу наше громадянство зустрічало наші команди, які додержували зразкового ладу й вигляду в марші, гучними оваціями: раділо, що рідне військо має... До запорізьких установ зголошувались чисельні охотники, а через те дуже незабаром наші частини так збільшились, що склад сотень доходив до свого нормального стану». 12 березня загін за рахунок добровольців було розгорнуто в Запорізьку дивізію, яку очолив генерал О. Натіїв. Українські соціалісти-самостійники активно вели політичну агітацію серед запорожців, намагаючись спровокувати вояків на виступ проти Центральної Ради. Аби запобігти можливим ексцесам, військовий міністр УНР О. Жуковський наказав відправити дивізію на лівобережний фронт. Для охорони урядових установ у Києві залишився тільки полк Січових стрільців.
Запорізька дивізія прибула на фронт під Яготином саме тоді, коли німецькі війська розпочали операцію проти більшовиків на Полтавщині. Обійшовши червоних із півдня, Запорізький кінний полк ім. К. Гордієнка 17 березня здобув Лубни й невдовзі відрізав противникові шлях відступу на Полтаву. Основні сили Запорізької дивізії розгорнули наступ уздовж залізниці, зайнявши Гребінку. Тактика бойових дій, за свідченням їх учасника, не відзначалася надмірною складністю: «Розвідку перед станцією спотикає огонь із рушниць і кулеметів. Сила цього огню майже завжди свідчила про число оборонців. Вигружались сотня-дві, розвертались і йшли в наступ. Звичайно, огонь спинявся і з станції вирушав поїзд на схід. Залізниця вільна».
20 березня червоні перейшли в наступ, намагаючись повернути Лубни й Гребінку. Зазнавши значних втрат, запорожці відбили ворожі атаки й успішно контратакували. Гордієнківський кінний полк захопив Хорол, загрожуючи лівому крилу супротивника. 22 березня 2-й Запорізький полк за допомогою німецьких частин зайняв Ромодан, де захопив значну кількість військового майна. 22 березня 2-й Запорізький полк зайняв станцію Яреськи, а 1-й Запорізький полк — Миргород.
16 березня В. Антонов-Овсієнко поінформував Народний Секретаріат про скрутне для більшовиків військове становище на Лівобережжі. Про відчай народних секретарів свідчила готовність декого з них укласти мир із Центральною Радою. ЦВК Рад України запровадив на Харківщині, Полтавщині й Чернігівщині військовий стан. Усім трудящим у віці від 18 до 37 років «пропонували» взяти до рук зброю для боротьби проти українських та німецьких військ. Усі нездатні носити зброю мали бути залучені до оборонних робіт. Але ці зусилля не мали успіхів. В. Антонов-Овсієнко згадував: «Оголошена в Полтавській губернії мобілізація не давала позитивних результатів. Мобілізаційний „штаб“ виявився, звичайно, не в змозі замінити відсутність налагодженого місцевого військового апарату, виявився неспроможним і до організації сільських партизанських загонів».
26 березня Запорізька дивізія відновила наступ на Полтаву. Радянські загони готувалися дати вирішальний бій біля станції Абазівка. Але червоні були змушені залишити свої позиції, коли Гордієнківський кінний полк у ніч на 29 березня обхідним маневром зайняв Полтаву. Того ж дня до Полтави увійшли українські й німецькі війська. Військовий успіх союзники гучно відзначили на банкеті, який влаштувало запорізьке командування. Як згадував командир 1-го Запорізького інженерного полку О. Козьма, «бенкет наш удався на славу: багато німців замертво розвезли по домам».
