Зимняя компания 1921-1922 года началась в конце ноября 1921 года, как только замерзла северная часть Аральского моря. Это дало возможность хивинцам беспрепятственно, не боясь удара с севера Аральского моря перебросить морской десант из устья Амударьи в устье Сырдарьи к одному из двух портов Туркестана — Казалинску. Что также немаловажно, туда же смогли перебазироваться и принять участие в боях все гидросамолёты хивинской армии. И самое важное, у южного побережья Арала территория Хивы непосредственно граничила с территорией Туркестанской республики и можно было действовать в обход Бухары.

Пока эмир Бухары выторговывал для себя наиболее выгодные условия для вступления в войну, хивинцы двинули многочисленные кавалерийские части, набранные из кочевников вдоль южного берега Арала на Казалинск по суше и морской десант и гидроавиацию по морю.

Одновременный удар с моря и суши был неожидан, и Казалинск в результате внезапного нападения пал, не успев оказать должного сопротивления. В один день Туркестанская республика лишилась почти всего своего боевого флота на Арале и одного из двух портов. Хивинцы же на первоначальном этапе получили хороший плацдарм для дальнейшего наступления. Далее войска хивинцев начали продвижение сразу в двух направлениях на север с целью захвата второго порта на Аральском море — Аральское море (Аральск) и на юг вдоль Сырдарьи и тянущейся параллельно железной дороги.

Первое серьёзное сопротивление хивинским войскам большевики оказали на станции Аральское море. Там были моряки аральской флотилии, железнодорожники, а также все части спешно переброшенные по железной дороге с севера. Используя численный перевес в коннице, хивинцы ударили одновременно в нескольких местах и практически разбили всю оборону красных на ряд опорных изолированных пунктов сопротивления вдоль нитки железной дороги. Далее эти опорные пункты подвергались тщательным бомбардировкам и миномётному обстрелу, после чего брались пехотой. Коннице оставалось отбрасывать сбитые с железной дороги части к берегу замерзшего Аральского моря и добивать их там. Тем не менее, станцию Аральское море хивинцы взяли только после четырёхдневных кровавых боёв, в ходе которых красные были выдавлены севернее. В районе станции Аральское море хивинцы остановили наступление и стали закрепляться на старых позициях Туркестанского фронта. Вся железная дорога от Казалинска до Аральска минировалась и готовилась к уничтожению, в случае наступления РККА. Оставив заслон, боевые части были переброшены обратно в Казалинск. И как раз вовремя. У поселка Карамакчи хивинцы были остановлены посланными красными отрядами из города Перовск. Перовск был всё же уездным городом и отряд рабочих наскрести удалось. Следом подошло подкрепление из города Туркестан и начали поступать по железной дороге части из Ташкента.

Но к Перовску имелась также дорога через пустыню непосредственно из Хивы вдоль старого русла Сырдарьи (Яны-дарья). Именно с запада неожиданно появились конные отряды хивинцев, с налёту взявшие Перовск, и таким образом отрезавшим группу советских войск у Карамакчи. На верблюдах привезли и миномёты с запасами мин. Используя Перовск как базу, хивинцы активизировались и приступили к уничтожению Карамачского отряда. Окружённые советские части после пятидневных непрерывных боёв с наседавшими хивинцами, пошли на прорыв в южном направлении практически без боеприпасов, бросив всё тяжёлое вооружение. Однако подавляющее превосходство в коннице позволило хивинцам, вначале выбить красные отряды с линии железной дороги на ташкентский тракт, а затем выбивать их из станиц, расположенных по тракту в пески пустыни. Лишь единицам из окруженных удалось спастись в пустыне зимой.

Далее хивинцы начали сосредоточение войск в Перовске и разведрейды конницы южнее его. Советские войска перешли к обороне южнее Перовска, имея в тылу г. Туркестан. Между отрогами хребта Каратау и Сырдарьёй была спешно построена оборонительная линия, железнодорожные станции превращались в опорные пункты обороны. С каждой взятой хивинцами станцией расстояние между РСФСР и Туркестанской АССР опасно увеличивалось. Из европейской части России в казахстанские степи шли и шли воинские эшелоны. Хивинцы ответили засылкой на территорию Тургайской области нескольких диверсионных отрядов самолётами. Последние произвели несколько диверсий на железной дороге и растворились среди местного враждебного к Советам населения.

В декабре месяце замерз, наконец, и южный Арал. Прекратился подвоз боеприпасов продовольствия и подкреплений по морю. Но напрямую через пустыню караванный путь был и теперь по нему тоненькой ниточкой текли боеприпасы, продовольствие и пополнение в Перовск и там накапливались. В начале декабря несколько кавалерийских частей РККА попытались обойти с востока оборону у станции Аральское море, но были замечены конными дозорами и под ударами превосходящих сил конницы Хивы откатились назад. Вскоре конница и у красных и у хивинцев из-за ослабления коней от зимней плохой кормёжки потеряла мобильность и была отведена в тыл на зимовку.

Зато красным пришли на нескольких платформах танки. Войска накапливались медленно, ещё медленнее накапливалось продовольствие.

Хивинцы же, добившись как всегда ближайших тактических целей, всякую стратегическую инициативу утратили и перешли к обороне.

Семиреченские казаки из соседнего Китая не спешили переходить границу, по крайней мере в зимнее время. В Кокандском ханстве не всё было спокойно и местные курбаши никак не могли поделить власть. Начались опять нападки на русских поселенцев в ферганской долине. Афганские солдаты были на границе, но из-за нежелания эмира Бухары воевать, так там и остались.

Ситуация складывалась не в пользу хивинцев и те повернули её сами. В один из декабрьских дней на эмира Бухары было устроено неудавшееся покушение. Эмир был ранен (не смертельно), а у схваченного и убитого на месте террориста был найден партбилет, выданный в Ташкенте.

Далее события развивались с быстротой горного обвала. Телеграмма об объявлении священной войны газават была послана в Ташкент и одновременно союзникам. Уже на следующий день отдельный бронеотряд при поддержке пехоты перешел бухарско-туркестанскую границу и вторгся на территорию красных. А по железной дороге сплошным потоком пошли воинские эшелоны. Уже на второй день наступления было прервано железнодорожное сообщение между Ходжентом и Ташкентом. Между тем именно в этот день командование РККА потребовало от туркестанской красной армии атаковать Перовск с юга, чтобы помочь атакующим с севера советским частям. Фрунзе выполнил приказ и потерял в лобовых атаках немало бойцов. Войска РСФСР действовали более удачно и в результате применения танков и значительных масс пехоты, смогли к исходу пятого дня боев взять станцию Аральское море. На этом их боевой порыв угас, а с Перовска хивинцами были на север перекинуты дополнительные резервы. Драгоценное время было упущено командованием Туркестанского фронта, и на пятый день боёв хивинская армия добилась крупного успеха, захватив железнодорожный мост через Сырдарью.

Фрунзе перебросил из Чимкента всё, что было, а затем практически оголил фронт у Перовска. Началась мобилизация коммунистов в самом Ташкенте, сводные отряды из военных учебных заведений в спешном порядке перебрасывались на запад.

Кокандцы, поняв, что военная добыча может уйти у них из-под носа, прекратили свары, и наскоро собрав, разношёрстные отряды, начали наступление на Ходжент, но особых успехов не добились и вскоре прекратили активные боевые действия. Тем не менее, они смогли оттянуть и так немногочисленные советские войска на себя. Обстановка же у Ташкента накалялась с каждым часом. Понимая, что с падением Ташкента Ходжент окажется в окружении хивинцев и падёт, Фрунзе принимает решение перебросить все имеющиеся силы из Ходжента к Ташкенту, бросив их в контратаку, отбить мост и отбросить хивинцев за Сырдарью.

Получив приказ, комендант Ходжента снял все имеющиеся войска, а также забрал семьи военнослужащих и советских работников и с обозом ночью ушел на Ташкент. Но уже утром колонна из Ходжента лоб в лоб встретилась с автоколонной грузовиков хивинской армии. Головной отряд кавалеристов с шашками наголо кинулся в отчаянную атаку. Каково же было удивление красноармейцев, когда грузовики остановились, с них сдернули тенты, а под ними оказались смонтированные прямо на грузовиках орудия, которые почти сразу открыли огонь прямой наводкой по наступающим рядам конницы. Ещё часть грузовиков огрызнулись длинными пулемётными очередями, из других посыпались с противным завыванием мины и в добавок, появилась многочисленная свежая пехота с ручными пистолетами-пулемётами и автоматическими карабинами кинувшаяся в контратаку. Обоз сделал своё дело. Поднявшаяся среди гражданских лиц паника мигом распространилась по всей длине колонны. А к хивинцам всё подъезжали и подъезжали новые и новые грузовики, трансформировавшиеся в артиллерийские и миномётные батареи. С появлением пары двухбашеных броневиков, ощетинившихся сразу тремя пулемётами каждый, хивинцы двинулись вперед по дороге, сметая всё артиллерийским и миномётным огнём. Буквально за несколько часов вся колонна войск была разгромлена. К обеду голова хивинской автоколонны достигла Ходжента, но там уже был поднят хивинский флаг. Ещё утром, обнаружив впереди пустые окопы хивинцы заняли город и занимались починкой железнодорожных путей, чтобы наладить сообщение. К вечеру в Ходжент вошли также войска кокандцев. Уже на следующий день, хивинцы и кокандцы двинулись по дороге на Ташкент.

Не дождавшись гарнизона Ходжента и от местных жителей получив информацию, что южная дорога занята басмачами, командование Туркестанского фронта вынуждено теперь готовиться к обороне ещё и с юга. Спешно бросаются силы для подготовки оборонительных рубежей. Между тем, начинает сказываться отсутствие связи с Россией. Тают запасы патронов и снарядов, практически закончились гранаты. Не хватает стрелкового вооружения для добровольцев и мобилизованных. Зато выяснилось, что теперь в основном красноармейцам приходиться вести бои не с басмаческой конницей, а с регулярными пехотными частями, которым придана артиллерия на автомобилях, а также насыщенных автоматическим оружием и миномётами. Ну и главное, не испытывавшим недостаток в патронах и снарядах. Ещё и погода как назло стояла малооблачная и в небе беспрепятственно летали аэропланы и безнаказанно бомбили потрепанные части. Особенно на марше. Днём практически невозможно было перебрасывать подкрепления и маневрировать крупными отрядами.

Туркестанский фронт трещал, но пока держался. Однако долго это продолжаться не могло. Соломинкой переломившей хребет верблюду явилась, хотя назвать это соломинкой язык не поворачивается, скорее уж удар бревном. В начале декабря 1921 года в бой была брошена афганская пехота. К тому времени были уже видны окраины Ташкента, боеприпасы у советских отрядов прикрытия подходили к концу. А афганские командиры перед атакой выдали щедро каждому воину аллаха по запредельной дозе первосортного опиума. И афганцы пошли во весь рост на пулемёты и штыки. Не выдержав опиумных атак, красноармейцы наконец начали отступать в город. В прорыв хивинцы тут же кинули свежую пехоту и бронемашины. Аэропланы постоянно висели над головами отступающих, поливая пулемётным огнём и забрасывая лёгкими бомбочками и гранатами. Зацепившись за окраины, не давая покоя неприятелю, хивинцы бросили в городские бой штурмовые группы автоматчиков с гранатами. Автоматы и обилие гранат дало ощутимый перевес перед красноармейцами, отбивавшимися практически одними штыками от наседавшего противника. Централизованного отхода не получилось. Часть советских войск отступила из Ташкента на север к г. Туркестану по железной дороге, а часть по тракту Оренбург— Ташкент на Чимкент.

Хивинцы и тут предпочли придерживаться традиционной тактики боевых действий, а именно после очередной победы — взятия Ташкента, перегруппировались и подтянули резервы и боеприпасы по железной дороге. Недобитые части красных вновь начали готовиться к обороне и получили подкрепления из Туркестана, Аулие-Аты и Пишпека, но новобранцам катастрофически не хватало даже обыкновенных винтовок. Немногочисленные орудия практически имели боекомплект на несколько выстрелов.

Однако советским войскам приходилось распределяться на два направления и прикрывать и железную дорогу, и тракт. Хивинцы вопреки мнению красных, вдоль железной дороги вообще наступать не стали, а просто разобрали рельсы и оставили минимальный заслон. Все силы хивинцы бросили на Чимкент, рассудив, что взяв этот город рассекут красных вновь на две части и смогут выбирать в дальнейшем, направление главного удара. Уже на второй день боёв сказалась нехватка боеприпасов и красные начали отступать из города и вновь по двум направлениям на г. Туркестан и г. Аулие-Ата.

Преследовать части, ушедшие к Аулие-Ата хивинцы не стали, а бросились по тракту на г. Туркестан, который и взяли в том же декабре 1921 года. Весь декабрь хивинцы планомерно, станция за станцией, очищали железную дорогу от красноармейских частей, а затем налаживали железнодорожное сообщение между Ташкентом и Перовском.

Пока войска Фрунзе спешно окапывались под Аулие-Атой, хивинцы практически оголив фронт (оставили отряды кокандцев), перебросили все боеспособные войска и запасы боеприпасов к Казалинску и в новогоднюю ночь начали успешное наступление на посёлок Аральское море. Части РККА, находившиеся на этом направлении, никак не ожидали изменения обстановки раньше весны и уж точно никак не ожидали массированного применения наступающими артиллерии.

Советские войска были отброшены от ст. Аральское море по ж/д дороге до ст. Саксаульская, а по тракту до ст. Теренли. Оставив вновь заслон и сапёрные части для демонтажа железной дороги и возведения укреплений на ст. Аральское море, хивинцы начали обратное перемещение войск к Чимкенту. Однако наступать на Аулие-Ату не торопились, т.к. запас снарядов быстро пополнить не смогли. Среляные гильзы снарядов направлялись в тыл для нового снаряжения, то же самое было и с гильзами патронов. Однако мин и гранат было в изобилии, благодаря чему, оборонительные порядки красных были перепаханы вдоль и поперек. В результате без приказа из центра афганские и кокандские отряды без хивинцев ночью в рукопашной заняли окопы и к утру очистили городок от красных. Далее произошёл казус, чуть не стоивший многим голов и погон. В городишке находился пивзавод и если отуманенные опиумом афганские солдаты после атаки просто находились в прострации и балдеже, то кокандцы вскрыли бочки и перепились с непривычки до невозможности. А красные далеко не уходили. Хивинские минометные батареи оставались на своих местах и в городок не входили без приказа. Узнав о ситуации в городе, советские войска организовали контратаку, отбивать которую было практически некому. Хивинские медицинские части, которые практически были приданы кокандцам и афганцам после занятия городка поспешили расположиться в зданиях и принять раненых. При контратаке они погрузили на автомашины и повозки перепившихся вояк и таким образом спасли большинство.