В Литве ситуация была еще сложней. В отличие от Польши там царь действовал решительней. Чему во многом способствовала сложившаяся в течении двадцати четырех лет, протекших со смерти Сигизмунда I Старого обстановка в Великом княжестве. При Сигизмунде II Августе вся власть сконцентрировалась в руках нескольких магнатских семей (в первую очередь Радзивиллов), что, прежде всего проявилось в сфере отправления правосудия. Можновладцы сосредоточили в своих руках все главные судебные должности в государстве и злоупотребляли своим положением ко вреду всем остальным сословиям, включая даже рыцарство. Своим друзьям и приятелям, которые по делу были ответчикам, судьи давали отсрочку, неоднократно откладывали разбирательство, так что истцы часто бросали свои претензии, потеряв надежду добиться справедливости. Угнетали тяжущиеся также и частые, произвольно назначаемые явки в суд, ибо держали тяжущегося в постоянном беспокойстве, а при неаккуратном вручении судебного "позва" лишали нередко самой возможности стать на суде. Беднейшие рыцари благодаря многочисленным и громаднейшим судебным пошлинам часто даже отказывались от восстановления своих прав судом. Против несправедливого приговора судей, особенно в тяжбе с богатым и знатным человеком, почти не было никаких средств. Официально можно было на несправедливый приговор судьи жаловаться и самому Великому князю; но на решения князя оказывали могущественное влияние те же магнаты, которые опираясь на свою власть, богатство, влияние и связи, позволяли себе чинить всякие обиды и несправедливости в отношении всего остального населения, не останавливаясь подчас даже перед тем, что подвергали открытой экзекуции тех представителей шляхты, которые решались на выражение несогласия с решениями магнатерии. В виду этого не удивительно, что после избрания новым Государем Ивана IV, который демонстрируя "равноудаленность" как от различных магнатов, так и шляхты, позиционировал себя как "третья сила" и гарант соблюдения порядка и "диктатуры закона" в стране. Все это (с учетом начало наделения шляхтичей поместьями в колонизируемых южных областях) принесло ему, с одной стороны, огромную популярность среди шляхты и простолюдинов, которые твердо выступали на стороне нового Государя, особенно в тех его мерах, что были направлены против магнатов. А с другой стороны вызвало ненависть магнатерии, из-за чего в княжестве к 1575 году сложилась взрывоопасная ситуация. Объединившиеся в союз такие семейства, как Ходкевичи, протестантская и католическая ветвь Радзивиллов представляли из себя нешуточную силу, с которой был вынужден считаться даже царь. И хотя в мае 1575 года станы литовского сейма определили дать со своих имений подать на увеличение наемных войск, а именно: 10 грошей с сохи, но собранное на эти деньги войско царь был вынужден оставить по большей части в самой Литве для предупреждения возможного выступления магнатов и прикрытия южной границы от татарских набегов.

В результате, не смотря на все меры, к августу месяцу на Днестре удалось сконцентрировать только 35-тыс. королевскую армию, численности которой было явно недостаточно для успешного отражения турецкого вторжения. И взгляд царя опять обратился к такой силе, как малороссийские казаки, численность которых было первоначально решено довести до 20 тыс. чел., для чего в дополнение к уже с существующим шести полкам было сформировано еще десять: Браславский, Уманский, Кальницкий, Киевский, Лысанский, Калицкий, Богуславский, Паловецкий, Фастовский, Могилевский (Могилев-Подольский). Однако вскоре количество записавшихся превысило эту цифру в два раза, достигнув 40 тыс. чел. (в реальной истории, согласно Александру Волынскому, в 1575 году польское правительство оценивало общую численность казаков в 60 тыс. чел.).

Между тем сменивший Селима II турецкий султан Мурад ІІI отмобилизовал войска, приказал капудан-паше (командующий турецким флотом) прикрыть Стамбул эскадрой из 40 галер от возможного нападения морского казачьего войска и в апреле отправился в поход на север.

Вскоре, Низовое Днепровское казачье войско начало активные военные действия на море. В начале июня 1575 года казачья флотилия показалась напротив устья Днестра. Турецкая эскадра Халиль-паши потопила 5, захватила 18 казацких чаек и пленила около 300 казаков. Для защиты устья Дуная султан отправил главного адмирала с эскадрой. Но казаки миновали турецкий флот, сожгли городок Ахиоль, а затем на 16 чайках пошли к Стамбулу. Имея лишь три галеры, начальник охраны дворца не осмелился на морской бой с казаками которые разрушили ближайшие поселки. Казаки донимали турок и в других местах, держа их в постоянном напряжении, вынуждая постоянно обращаться к султану за помощью. В июле одна часть казаков морем отправилась на Трапезунд, а другая — в район Дуная, где строился мост для переправы турецкой армии. Против них Халиль-паша 11 июля отправил 150 кораблей разного типа. В морском бое казаки вышли победителями, потом высадились на берег над Прутом и завязали бои татарами.

Достаточно активно действовало и "служилое" казачье войско. В июле — первой половине августа небольшие казацкие отряды разошлись по территории Молдавии и развернули активные военные действия. Они сожгли села в околицах Сорок и других многих городов и даже разбили личную охрану хозяина. Тот должен был убегать за Дунай под защиту турецких войск, а казаки взяли под свой контроль чуть на всю страну. Основное казацкое войско держалось кучи, готовое отбить нападения татарской орды или турок.

В середине августа вся турецкая армия переправилась через Дунай и двинулась в глубь Молдавии. Казацкие отряды навязывали неожиданные бои авангардным частям турок и таким образом задерживали продвижение всей армии. Один из них численностью 300 чел. при отступлении от Сучавы натолкнулся на татарскую орду и был должен был обороняться лагерем. Турецкий султан бросил против него чуть не все войска. Приблизительно 100 казаков пробились к р. Прут и засели там в большой пещере и несколько дней отбивали все штурмы врага. Только дымом турки выкурили казаков из убежища и всех перебили. 200 казаков переправились через Прут, и, отбиваясь от татарской конницы, заложили оборонный лагерь и целый день защищались от противника. Под прикрытием ночи казаки выскользнули из лагеря, разделились на две части и отступили лесом. Но на утро их догнали вражеские подразделения и вынудили опять стать лагерем. Только под вечер туркам удалось прорвать оборону защитников, ворваться в лагерь и захватить 30 израненных и до смерти замученных казаков. Всего же в руки турок попало до 200 пленных из числа передовых казацких отрядов и почти всех их казнили.

Тем временем королевское войско под командованием самого царя 20 августа переправилось на правый берег Днестра и заложило лагерь под Хотином. А 26 августа под Хотин подошел и турецкий султан со своей армией.

Силы противников были неравными. Турецкая армия насчитывала до 120 тыс. чел., не считая 50 тыс. татар. Численность русско-польской армии не превышала 75 тыс. чел. Включая 40 тыс. казаков, на которых и пришлись первые удары турок, которые 2 сентября под прикрытием непрерывного огня ринулись на штурм казачьего лагеря. Но казаки выдержали наступление, под вечер перешли в контратаку, глубоко вклинились в ряды противника и отбросили его на исходные позиции, захватив большие трофеи (включая 12 полевых пушек), и уничтожив до 1 тыс. вражеских воинов.

3 сентября турки вновь безуспешно штурмовали казачьи укрепления, в ходе чего потеряли до 2 тыс. чел. На следующий день турецкая армия пять часов атаковала позиции казаков и частично русских и поляков. Вся турецкая артиллерия открыла по казачьему лагерю сокрушительный огонь. Как позднее описывали участники битвы, еще никогда они не слышали такого пушечного гула. Казаки метким огнем отбили все атаки, а затем при поддержке польского отряда Котляревского вынудили противника отступить. В темноте казаки ринулись в наступление и вклинились в турецкий лагерь, где началась большая паника. Но не поддержанные основным войском казаки отступили (позднее ряд историков будет критиковать Ивана IV за излишнюю осторожность, из-за которой, по их мнению, в тот день была упущена возможность полной победы над турецкой армией).

На следующий день противники хоронили погибших. А затем казаки добровольцы из королевской армии сделали ночное нападение на татарский лагерь, много татар убили, хотя и сами потеряли почти тысячу человек. На рассвете 7 сентября 150 турецких пушек открыли сокрушительный огонь по русско-польскому лагерю. Противник ринулся на его штурм. До полудня над полем битвы висел густой пороховой дым и слышался непрерывным грохот. Но общими силами русские и поляки отбросили врага. 8 сентября казаки подпустили тесные вражеские ряды почти до своих окопов, неожиданно приподнялись и открыли сокрушительный залповый огонь по ним. Первый ряд стрелял, другие заряжали мушкеты. Огонь велся непрерывно, вынудив противника прекратить наступление и отступить.

10-11 сентября королевские войска опять отбивали атаки врага. А на следующий день командующий казаками Богдан Ружинский организовал самостоятельное нападение на противника. Вечером, подобравшись к турецкому лагерю, казаки тихо сняли часовых и всей толпой навалились на палаточный лагерь. Где, благодаря эффекту неожиданности, им сопутствовал успех. Захватив все, что можно было, казаки начали отходить, а оставленное прикрытие отбросило преследователей. Обе стороны понесли тяжелые потери.

Положение русских и поляков, впрочем, также ухудшалось. Нехватало пищи, фуража, начались эпидемии. Татарские орды отошли с целью опустошения малороссийских земель, что вызывало сильное волнение среди казаков. Они даже были готовы оставить позиции и идти на спасение своих близких и родственников. Только личное вмешательство царя спасло дело.

А между тем Мурад ІІI перегруппировал войска и 15 сентября бросил их на русско-польский лагерь. Наступление велось с трех сторон, а пушечный огонь был таким, что от него, как писал позже участник битвы, земля тряслась. Однако русско-польской армии удалось отстоять свои позиции.

На совете 16 сентября польско-русское командование констатировало падение боевого духа защитников и решило для его поднятия перейти к наступательной тактике малыми силами. Это была победа гетмана Ружинского, который с самого начала войны ратовал за нее. 8 тыс. казаков во главе с Ружинским ночью ворвались в лагерь турок и вдребезги опустошил его. Такие же ночные атаки они повторили и 18 сентября. Вынашивался замысел генерального наступления на противника. Тем более, что были явными признаки падения морального духа турецкой армии. 25 сентября русские и поляки отбили дежурный штурм противника. А 28 сентября произошла решающая битва Хотинской войны. В ней принимали участие все силы воюющих сторон. Пушки вели беспрестанный огонь, турки и татары шли бесконечными волнами. В отдельных местах они вклинились в русско-польский лагерь и только упорное сопротивление защитников позволило избежать взлома турками русско-польских позиций. Под вечер на обессиленное турецкое войско перешел в наступление уже сам Иван IV, отбросив противника от Хотина. Победа была полной. Но потери были таковы, что ни преследовать отступающую турецкую армию, ни занимать Молдавию не стали, ограничившись лишь только закреплением в Хотине.

Эта победа имела несколько неожиданное продолжение. В октябре 1575 года в Краков прибыло посольство Иоганна Кобенцля и Даниила Бухау от императора Священной Римской империи Максимиллиана II, которое предложило Ивану IV участие в антитурецкой лиге из империи, Испании, Рима и других христианских государей, чтобы "тех неверных людей могли выгнать за Арапы до Азии" и чтобы "все цесарство Греческое на всход солнца к твоему величеству пришло". Перед Иваном IV рисовалась перспектива утверждения его власти после победоносной войны с османами в бывших владениях Восточной Римской (Византийской) империи — перспектива, к которой царь не мог остаться равнодушным. Тем более, что среди государей католической Европы XV-XVI веков представители Австрийского дома — Габсбурги — занимали особое место. Так сложилось, что с середины XV века только представители этого рода занимали трон императоров Священной Римской империи. Носившее это имя огромное государство, границы которого охватывали территорию Германии, Нидерландов, значительную часть Франции и Италии, уже давно превратилось в эфемерное политическое образование, но обладателю императорского трона было обеспечено наиболее почетное первое место в иерархии европейских государей, а историческая традиция возлагала на носителя императорского сана (подобно тому, как это было в православном мире с басилевсом Восточной Римской империи) особую ответственность за судьбы христианского мира. В эпоху Нового времени эта традиция стала наполняться новым содержанием. Дело в том, что в первой половине XVI века под властью Фердинанда Габсбурга оказались такие страны, как Австрия, Чехия и Венгрия, лежавшие на пути продвижения османов в Европу. Волею обстоятельств носители императорского сана оказались в роли защитников христианской Европы от угрозы со стороны мира ислама. Османская империя представляла собой мощную военную державу, с которой было нелегко бороться, поэтому Габсбургам приходилось, апеллируя к общехристианской солидарности, выступать организаторами союза христианских государств — союза, который положил бы конец продвижению османов и даже, может быть, отбросил их в Азию, откуда они пришли.

Эта роль Габсбургов в европейской политической жизни была хорошо известна в России, где в правление отца царя Василия III неоднократно появлялись австрийские послы, предлагавшие свое посредничество для заключения мира между Россией и Великим княжеством Литовским, чтобы затем эти государства вместе с Габсбургами обратили оружие против османов. В малолетство Ивана IV эти связи прервались и долгое время не возобновлялись. Лишь в конце 60-х годов XVI века, когда резко возросла опасность, угрожавшая России со стороны Османской империи и Крыма, царь принял решение возобновить утраченные связи с Веной.

Речь шла прежде всего о том, чтобы найти союзников в борьбе с угрожавшей опасностью с юга. Однако уже в это время у царя существовали гораздо более далеко идущие планы. Не смотря на удаление Адашева, Сильвестра и Курлятеева, Иван IV по прежнему мечтал о покорении Крыма и богатых южных земель. Сближение с Габсбургами было одним из путей, ведущих к этой цели. К началу 1572 года царь уже знал, что его инициатива встретила благоприятный отклик в Вене: император Максимилиан II просил "опасной грамоты" для послов, которых он намеревался прислать в Москву. В этих условиях, заинтересованные в союзе с Россией против Турции Габсбурги не стремились противодействовать желанию Ивана IV стать польским королем, поскольку вступив на польский трон и заключив союз с Габсбургами, он повел бы соединенные силы России и Литвы и Польши против османов.