Спроби військ УНР перейти в контрнаступ на Київщині не увінчалися успіхом. «Кістяком оборони на важливому напрямку Київ — Фастів — Козятин — Вінниця був корпус Січових стрільців, — згадував начальник оперативного відділу штабу Армії УНР М. Капустянський. — На жаль, перевтома від майже безперервних 4-місячних боїв... а головно моральна депресія від активної ворожости збільшевізованого населення до війська Директорії погрожувала при дальшій боротьбі на бойовому фронті можливою деморалізацією січовиків — цієї дотепер найміцнішої та твердої в боях частини». 19 лютого червоним було здано Фастів, причому особливо важких втрат зазнав 3-й Січовий полк. 20 лютого в Бердичеві довелося роззброїти укомплектований білоцерківськими новобранцями 2-й полк СС, що не бажав битися з більшовиками. Стан багатьох інших з’єднань Армії УНР часто був іще гіршим: чимало розпропагованих військових частин, особливо в запіллі, були ненадійними або й відкрито виступали проти Директорії.
Після втрати Фастова отаман Є. Коновалець вимагав від командування зняти січові частини з фронту й вивести їх у запілля для відпочинку й реорганізації. 21 лютого під час зустрічі в Козятині з представниками уряду й політичних партій Є. Коновалець заявив: «Всі втомилися, всяка ідея гасне. Хочеться одного — відпочинку, але на фронті немає кому нас заступити. Є ще другий бік справи: настрої населення, що обернулось тепер проти Директорії. Це наслідок большевицької агітації та сваволі деяких здеморалізованих фронтовими невдачами військових частин». Того ж дня Головний отаман С. Петлюра наказав відправити корпус Січових стрільців із фронту до Проскурова. Напередодні в цьому місті стався більшовицький виступ, придушення якого частинами Окремої Запорізької бригади обернулося кривавим єврейським погромом. С. Петлюра сподівався, що прибуття до Проскурова Січових стрільців забезпечить лад і спокій його мешканцям. Водночас січовики мали перебрати на себе охорону залізничних шляхів на західному Поділлі.
Відхід Січового корпусу до Проскурова спершу не надто позначився на правобережному фронті, оскільки наприкінці лютого 1919 р. червоні дещо сповільнили просування своїх військ на цьому напрямку. Фронт утримували переважно війська Сірої й Чорноморської дивізій, Залізнично-технічного корпусу. Однак боєздатність цих військ залишала бажати кращого. «Деморалізація війська набрала в той час таких розмірів, що порушення й невиконання бойових наказів із боку цілих частин було звичайним явищем... — згадував начальник оперативного відділу штабу Східного фронту полковник О. Решке. — Постійна відсутність зв’язку з підгрупами й окремими частинами, що було наслідком роботи ворога, а також наслідком роботи місцевих більшовиків серед селянства, яке вороже ставилося до нашої армії, разом з іншими були загальними причинами, що змушували нашу армію до відвороту».
Військові поразки Армії УНР спричинили в українському таборі гостру критику дій державного керівництва. У цих умовах С. Петлюра був змушений погодитися на реорганізацію структури вищого командування Армії УНР. 26 лютого було створено посаду наказаного отамана, який фактично мав виконувати обов’язки головнокомандувача. Цю посаду обійняв генерал О. Греков. С. Петлюра зберігав за собою лише номінальне керівництво збройними силами УНР і звання головного отамана. Але О. Греков, якому недоброзичливці закидали російське походження й відсутність українського патріотизму, був переконаним прихильником союзу з Антантою. Попри очевидну безперспективність переговорів із французьким командуванням, 5 березня він наказав Південно-східній групі Армії УНР базуватися своїми тиловими установами на південну смугу Херсонщини. Таке стратегічне розташування загрожувало Південно-східній групі цілковитим оточенням у разі чергового більшовицького наступу.
Війська УНР на Херсонщині в цей час переживали справжню дезорганізацію: Слобідський кінний загін сотника Кіршула підняв повстання, частина вояків полку отамана Самокиша перейшла на бік більшовиків. «У тилу фронту во всіх селах місцеві більшовики, котрі скупчились в значній чисельності отряди, з якими поки справлялись, але ж з великим трудом. Повстання місцевих більшовиків в районі групи поширюється...» — доповідав командувач Південно-східної групи отаман Т. Янів до штабу Армії УНР. 5 березня повсталі селяни захопили Балту.
На початку березня 1919 р. радянські війська розгорнули наступ на чорноморське узбережжя, зайняте французькими й грецькими частинами; Безпосередньо проти антантівського десанту діяли загони отамана Н. Григор’єва. 8 березня 1919 р. григор’євці здобули Херсон, а 14 березня — Миколаїв. Отримавши звістку про військові успіхи червоних, С. Петлюра наказав Т. Яніву відступати до Жмеринки. Але наказний отаман, який саме перебував в Одесі на переговорах із французьким командуванням, скасував своєю владою цей наказ. Вважаючи неприпустимим відкривати більшовикам шлях на Одесу, О. Греков наказав військам Т. Яніва повернути Голту. Марно в штабі Південно-східної групи протестували проти непослідовності розпоряджень вищого командування й посилалися на нестачу сил для протидії червоним.
Водночас червоні продовжили наступальні операції на Правобережжі. 1-ша Українська радянська дивізія розгорнула наступ із Київщини в напрямку Вінниці — Жмеринки, намагаючись вдарити в запілля південному угрупуванню Армії УНР. Без значного опору червоні захопили Козятин і Бердичів. Слабка 20-та дивізія військ УНР виявилася цілковито деморалізованою, більшість її частин довелося роззброїти. Командувач Східного фронту С. Хилобоченко був цілковито неспроможним подолати деморалізацію й організувати опір червоним. «Більшовиків мало, але наші сили зовсім не тримаються, наступ почати майже неможливо, при слові „наступ“ всі командири в один голос заявляють, що ніхто в наступ не піде...» — з розпачем констатував начальник штабу Східного фронту полковник Є. Мєшковський.
2-га радянська повстанська дивізія в районі Тального атакувала Запорізький корпус, намагаючись відрізати армію УНР від зв’язку з десантом Антанти. Запорожці ледве стримували натиск противника на уманському напрямку. 12 березня червоні здобули Христинівку, а наступного дня — Умань. Але запеклі бої в цьому регіоні не вщухали, залізнична станція в Христинівці кілька разів переходила з рук у руки. Зрештою запорожцям вдалося переломити ситуацію на свою користь. 16 березня полк ім. І. Мазепи захопив Теплик, а наступного дня полк ім. П. Дорошенка витіснив противника зі станції Розкошівка. На Умань вирушив Окремий республіканський кінний полк, який 18 березня й зайняв місто. Того ж дня запорожці здобули Христинівку й Гранів. Червоні безладно відступили на Поташ і Тальне.
На північному напрямку операцій Армії УНР також намітився успіх. Скерувавши основні сили 1-ї Української радянської дивізії на Поділля, червоне командування залишило в районі на захід від Києва лише незначні військові сили. Наказний отаман О. Греков вирішив скористатися таким становищем. Поки війська Східного фронту стримували основні сили червоних на лінії Житомир — Чуднів — Калинівка — Вінниця, Північна група Армії УНР розпочала наступ на Київ. Зламавши опір нечисленних радянських частин, українські війська в середині березня 1919 р. здобули Коростень.
Але небоєздатність військ Східного фронту перекреслила наступальні плани українського командування. Коли 14 березня червоні майже без опору захопили Житомир, Східний фронт Армії УНР розпався на кілька окремих угрупувань. Залізничний корпус і Запорізька бригада відступили на захід, прикриваючи від ворога Новоград-Волинський, Полонне й Шепетівку. На вінницькому напрямку рештки Чорноморської дивізії намагалися стримати наступ основних сил 1-ї Української радянської дивізії. Натиск червоних на залишки військ Східного фронту загрожував проривом у запілля Армії УНР. Новопризначений командувач Східного фронту Ф. Колодій не приховував, що його деморалізовані війська більше не здатні протистояти ворожим силам, які значно переважали кількісно. «У своєму тилу сил не маю, як не маю взагалі військ, а лише недисципліновані банди з дуже поганим з військового боку складом старшин, з яких більшість кустарі військової справи, до того ж багато з них ще й шкурники, — доповідав О. Трекову начальник штабу Східного фронту Є. Мєшковський. — З таким військом, переконаний, не лише неможливо перейти в наступ, але й вести оборону, бо до пасивної оборони козацтво групи ще менше здатне, аніж для штурму окопів».
Прагнучи будь-що затримати противника, командування Армії УНР кинуло на фронт свій останній резерв — корпус Січових стрільців. 15 березня О. Греков звелів січовому командуванню відправити перші військові частини до району Полонного. Активними діями на бердичівському напрямку січовики мали полегшити становище військ Східного фронту й дати можливість Північній групі здобути Київ. Окрім того, у штабі Дієвої армії УНР сподівалися, що поява на фронті Січових стрільців змусить червоних сповільнити наступ на Вінницю.
Однак за час перебування в тиловому районі корпус не отримав значних людських поповнень, а наказ про відправлення на більшовицький фронт спричинив невдоволення багатьох січовиків, які розчарувалися в політиці уряду УНР. Як відзначив історик Січового стрілецтва В. Кучабський, «коли після реорганізації прийшов наказ стрілецтву вирушити під Бердичів, то стрілецькі полки не пішли туди з таким захопленням, якого треба було б».
Та поки Січовий корпус прямував на позиції, на Східному фронті сталася катастрофа. 19 березня червоні без бою зайняли Вінницю, а 20-го — вступили до Жмеринки, де захопили близько 1000 полонених і значні запаси військового майна. Втрата Жмеринки відрізала основні сили Армії УНР від південного угрупування українських військ (Запорізький корпус, Південно-східна група, рештки Південної групи Східного фронту). Сталий зв’язок уряду УНР із командуванням десанту Антанти також було перервано, а запланована зустріч С. Петлюри з французьким генералом Ф. д’Ансельмом уже не могла відбутися.
Розгром південного угрупування Армії УНР не змусив українське командування відмовитися від запланованого наступу на півночі. За свідченням М. Капустянського, «на нараді під головуванням отамана Петлюри вирішено було, не дивлячись на ухудшення становища, продовжувать наступальну операцію всіма січовими полками...» Розцінивши дії С. Петлюри як втручання в керівництво військами, генерал О. Греков 21 березня залишив посаду наказного отамана. Тимчасово виконувати його обов’язки було доручено начальникові штабу Дієвої армії — отаманові А. Мельнику. Активний учасник формування Січових стрільців у 1918 р. і бойовий соратник Є. Коновальця, він був менш самостійною фігурою, аніж О. Греков. А. Мельник підтримував зв’язок із Січовим корпусом і багато уваги приділяв потребам своїх колишніх товаришів зі служби.
Після розгрому Східного фронту Армії УНР червоні спрямували частину сил 1-ї Української радянської дивізії на Коростень. Богунський полк першим рушив залізницею на північ через Козятин і Київ, за ним прямував Ніжинський полк. Ще два полки 2-ї повстанської радянської дивізії отримали наказ вирушити до Коростеня за маршрутом Козятин — Бердичів — Житомир. Решта сил радянської 2-ї дивізії мала «у найкоротший строк ліквідувати вапнярську групу противника й вільні частини негайно перекинути до Жмеринки, Калинівки й Козятина...»
