Отрядив южней Басманова с 4000 человек и 10 орудиями который 14 июля достиг Браслава и после не продолжительной канонады взял его штурмом.
Браславский замок
Основная же армия в 10 000 человек двинулась рекой и берегом пройдя мимо уже русского Краслава подошли к Друи 15 июля. Город имеющий всего 136 дворов и старые деревянные стены не решился сопротивляться и сдался без боя.
16 июля с юго-запада подошел Басманов и полки двинулись к Верхнедвинску достигнув его 18 июля. Поставив туры и установив пушки начали обстрел города. После 2ух дневного обстрела который вызвал пожары в городе не дожидаясь штурма Верхнедвинск сдался на милость победителя.
21 июля полки двинулись дальше 24 июля передовой полк с ходу смог овладеть Дисной. На остров с стругов высадились стрельцы и под прекрытием огня легкого наряду взобрались на валы небольшой земляной крепостицы.
Следующей целью был сам Полоцк. 25 июля боковые разъезды прискакли с вестью что со стороны Литвы идет большое войско, полки построились к бою но тревога оказалась ложной это были передовые части полков Шуйского который огнем и мечем пройдя сквозь Литву шел с огромной добычей и полоном потеряв за месяц всего 30 человек убитыми и 70 ранеными.
26 июля подошедшая к Полоцку русская армия насчитывала за вычетом оставленных гарнизонами в захваченных городах, а так же убитых и раненых 23 000 пищалей и сабель при 70 орудиях.
В Полоцке знали заранее о приближающемся враге и Станислав Станиславович Двойна вместе с Яном Яновичем Глебовичем исполчив шляхту и панцирных бояр со всего воеводства смогли довести гарнизон Полоцка до 3000 человек включая и городское ополчение. Так же со всей округи в город сбежались толпы беженцев около 20 000 человек.
27 июля город взят в осаду. 28-29 июля против городских стен начали сооружать осадные укрепления и устанавливать орудия, до этого русская артиллерия базировалась в основном у монастыря св. Георгия в междуречье Полоты и Западной Двины. 30 июля русскими войсками была предпринята первая попытка штурма. Стрельцам И. Голохвастова удалось захватить башню над Зап. Двиной, но они были выбиты оттуда, потеряв 30 чел. В этот же день производился первый крупномасштабный артиллерийский обстрел города, который длился до вечера. После этого обстрела осажденные начали переговоры, чтобы затянуть время и, избавить город от обстрела, . Переговоры велись в течение 30 июля -5 августа. Так как С.С. Довойной не были оговорены условия, чтобы на время переговоров были приостановлены о6 августа начался обстрел города тяжёлой артиллерией. Так как орудия были установлены практически вплотную к стенам Великого Острога, они просто разламывали их, пробивая насквозь. В это время был убит ротмистр Голубицкий. 7 августа С. С. Довойна принял решение, которое считают основной причиной быстрого падения Полоцка, — оставить и сжечь Великий Острог. Ротмистры Варшевский, Верхлинский, Хелмский и молодой магнат Я. Я. Глебович настаивали на продолжении обороны Великого Острога. Я. Я. Глебович предлагал выдать оружие "черным людям" — простым жителям окрестностей Полоцка, и самому возглавить их в крупной вылазке против русских войск, чтобы уничтожить осадные орудия. Предложения ротмистров и Я. Я. Глебовича не были приняты, Великий Острог подожжён и оставлен — гарнизону, полоцким горожанам и боярам Полоцкого воеводства пришлось отступить в Полоцкий замок, а 10 000-25 000 "чёрных людей" сдаться в плен. Начался большой пожар, в котором сгорело 3000 дворов, русские войска на плечах осаждённых пытались ворваться в замок и среди пожара завязался упорный бой, шедший с переменным успехом, пока не подошло подкрепление во главе с Д. Ф. Овчининым и Д. И. Хворостининым, которым удалось оттеснить осажденных в замок, но не удалось с ходу взять его. Пленные "чёрные люди" показали осаждающим большие запасы продовольствия, спрятанного в лесных тайниках около города, что оказало большую помощь русской армии.
8-9 августа тяжёлая артиллерия была установлена напротив Полоцкого замка на пожарище Великого Острога, в Задвинье и Заполотье. 10-11 августа орудия били без перерыва целые сутки. Ядра разбивали замковую стену, достигая противоположной. В ночь с 12 на 13 августа защитники замка предприняли вылазку всеми силами с целью уничтожения русской артиллерии, однако вылазка не удалась. После непрекращающегося обстрела в течение 13-14 августа в полоцком замке начался сильный пожар. К тому времени ядрами было разбито 1/5 часть стен замка, а в ночь с 14 на 15 августа русские стрельцы, подобравшись к стенам, ещё и подожгли их в нескольких местах.
За несколько часов до рассвета 15 августа русские войска начали подготовку к генеральному штурму, положение защитников замка было безнадёжным. Из города вышел полоцкий епископ Арсений, через него С. С. Довойна просил о переговорах, князь Иван Федорович Мстиславский вместе с князем Петром Ивановичем Шуйским потребовали прибытия для этого самого Довойны. Переговоры шли до вечера 15 августа и закончились капитуляцией города на условиях сохранения жизни и имущества осажденных.
садные работы, русские войска воспользовались этим и в ночь с 3 на 4 августа установили осадные орудия у самых стен города. . 5 августа переговоры были окончательно сорваны, так как кто-то выстрелил в царского посла.
Витебский поход.
После взятия Полоцка русская армия неделю находилось в нем. Наспех востонавливали разрушенные крепостные стены, для чего использовали местных жителей. Войска отдыхали, а так же по жребию дети боряские из своего служивого города, казаки из своих станиц и стрельцы из своих разрядов выделили каждого 10 го для доставки добычи и полона взятого в Литве и Семигалии более 5000 человек на Русь к семьям ратников всего 2000 человек. А так же проводки туда пленных шляхтичей, панцирных бояр и прочих воинов литовских взятых как в самом Полоцке так и ранее всего 3 653 человека.
Караван с добычей двинулся 20 августа через Россоны и далее на север.А 22 августа Мстиславский и Шуйский выступили в поход на Витебск во главе 18 000 армии с 60ю пушками 11 000 конницы и 7000 пехоты. В Полоцке первым воеводой был оставлен Басманов с 3000 гарнизоном: 200 рейтар, 800 детей боярских с послужильцами, 1000 стрельцов, 900 городовых казаков, 100 пушкарей.
Двигаясь берегом и рекой 22 августа подошли к местечку Улла принадлежащему Радзивилам. Слабо укрепленный городок сдался без боя. При впадении Уллы в Двину по приказу воевод начато возведения укрепления, для чего были согнаны окрестные жители и оставлено для охраны и надзора над строительством 200 детей боярских, 100 стрельцов и 100 казаков.
Армия двинулась дальше на следующий день. А оставленные ратники и 3000 местных крестьян и мещан согнанных на работы. Первым делом поставили острог от Улы до Двины а за ним городни, да вдоль берега их же и выкопали ров между реками и землей из него городни заполнили и башни 8 штук поставили. Всего же времени на стройку ушло 5 недель.
3 августа был сожжены и разграблены Бешенковичи имеющие 34 двора. А 25 августа показались стены Витебска.
Витебск представлял собой крупный город с мощными укреплениями, включавших три замка:
Верхний замок — деревянный с 7 башнями (2 из них с воротами) и небольшим фортом, построенный на каменном основании прежней крепости к началу осады находился в плохом состоянии
Нижний замок — каменный замок с 14 деревянными башнями, прикрывающими посад, 922 м по периметру стен. Нижний замок был "весь опавший". В Нижний замок вели три въездные "брамы" — Заручайская, Завитебная ("Рынковая"), Задунайская. Каменных укреплений осталась лишь одна разрушенная стена да сильно поврежденная "мурованая вежа", стоявшая над Двиной.
Взгорный замок — деревянный замок с 11 башнями, 1800 м по периметру стен
В городе заканчивались приготовления к осадному положению. Нового леса привезти не успели, поэтому стали разбирать "хоромные строения" и спешно возводить башни и острог. В дело пошел "хоромный лес", из которого были построены дом пастора, училище кальвинистов и богадельня, а также дома многих горожан.
Обороной города руководил Витебский воевода Стефан Андреевич Збражский под его началом было 800 вооруженных мещан, да 700 всадников Посполитного Рушения Витебского повета.
Осадив город русские войска с ходу приступили к осадным работам.
27 августа была получена весть что к Витебску идет в силах великих литовоская рать. Что де идет 20 000 рать с 20ю пушками под командой Павла Ивановича Сапеги и Иеронима Александровича Сапеги. На самом деле было их всего 4000 человек правда пушек действительно было 20 штук. И дойдя до деревни Лядища в 20 верстах от Витебска 1 сентября 1559 года дальше двинуться они не решились.
Тем не мене на военном совете в русском лагере как только получили весть о приближении врага решили не затягивать осаду а брать город штурмом. Для чего 28 августа установили осаднные пушки под стены города и начали проламывать стены Нижнего замка. 29 августа осажденные совершили крупную вылазку но были отбиты с большим уроном для себя.
30 августа удалось пролмить брешь в обветшалой каменой стене Нижнего замка и начался решительный штурм. Который завершился успехом: "государевым счастьем два острога взяле и высекли государевым же счастьем другие два города государю добили челом". Успеху способствовала измена части жителей, которые оставили стены Взгорного замка без защиты. Укрывшиеся в верхнем замке остатки гарнизона, через несколько дней 3 сентября сдались на условиях почетной капитуляции.
Потери же царского войска составили 68 убитых да 253 раненых.
После падения Витебска
Литовские войска находящиеся в 20 верстах южней Витебска после получения вести об его падении 4го сентября решили хотя бы помещать строительству Уллского городка, благо сил там русских было не много а укрепления не достроены. Выступив из под Лядищь 5 сентября прибыли под Уллу 7го сентября.
Но с налету взять укрепления не получилось. Укрывшись за острогом стрельцы огнем из пищалей и 5 пушек отбили наглецов. К этому моменту Улла имела острог между реками, за ним стену из киты уже заполненную землей и 2 готовые башни с переднего края. Со стороны рек срубы уже были поставлены но еще не заполонены землей и не было башен точне они были построены только вровень со стеной. Гарнизон засев в осаду послали весть о нападении на лодках в Полоцк и Витебск.
В это время в Витебске после взятия города воеводы получили от разведки отправленной еще во время осады на юг что бы вовремя получить сведение о приближении врага и уточнить его численность данные от языка и от русских разъездов что литвы всего 4000, а вечером новость 5го сентября что они пошли воевать под Уллу.
Утром 6 сентября из Витебска выступила 8000 армия : 2000 стрельцов посаженых на коней, 3000 рейтар и 2000 детей боярских и 1000 татар. Идя без обозов только с седельными сумками и делая по 40 верст в день к вечеру 7 сентября русские полки смогли дойти до Уллы с юго востока отрезая путь литовскому войску к отступлению.
В это время противник установив орудия и под прикрытием их огня в очередной раз уже 3й за день пытался взять городок штурмом. Подошедшая подмога с ходу развернувшись в боевые порядки атаковала врага. С начало засыпав его тучой стрел и расстреляв из пистолетов, а потом когда противник развернувшись попытался контр атаковать, отскочили по приказу воевод в промежутки между построевшейся в 4 каре пехоте. В результате разгоряченные литовские всадники налетели на 5 метровые пехотные копья и залпы жребия в упор. После чего по ошеломлённому врагу ударила русская конница прижав его к реке. После чего вновь расступившись пропустили вперед стрельцов которые стали поражать столпившегося врага копьями и выстрелами в упор а из их спин по врагу навесом полился ливень стрел. А со стороны реки со стругов гарнизон Уллы то же открыл частый огонь из затиных и ручных пищалей.
Разгром был полный 2000 убитых, 1800 пленных из которых 1400 были ранены включая Сапегу и Ходкевича. Пушки,обоз и 5000 коней из низ 1000 аргамаков. Сбежать с поле боя смогло всего 67 человек. Потери же русских составили 225 убитыми и 387 ранеными.
Польско-литовский контр удар.
Сразу получения новости о разгроме под Ригой своего войска в конце июня Сигизмунд объявил все общую мобилизацию Посполитного Рушения в Великом Княжестве Литовском Русском и Жмудском и Королевстве Польском. Точней в Литве объявил с согласия Панов Рады , а в Польше собрал экстренный Сейм с целью добиться решения собрать войска, а так же получить от королевства деньги на войну. Одновременно так как в казне денег не было и понимая что сбор средств зная своих поданных может мягко сказать затянуться в Брандербург,Саксонию,Померанию и Мекленбург были отправлены посольства с задачей занять сколько получиться и нанять на эти деньги наемников. Всего удалось занять 270 000 талеров и нанять 2000 ландскнехтов и 1000 рейтаров которые и прибыли в Польшу в августе.
В самой же Польше пока собрался Сейм, пока он принял решения к радости Сигизмунта нужное ему, пока шляхтичи с пахоликами вооружились и добрались к месту сбора которым был назначен Минск. Во общем только к 10 сентябрю польская армия смога соредоточиться и то из 50 000 списочного состава Рушения на войну явилось только 12 000 человек.
В Литве же ситуация то же была не веселой. В северо-восточных раёнах в плоть до Ковно, Новогрудка и Слуцка мобилизация была вообще сорвана по причине ударов русских и татар. Только после ухода Шуйского удалось кое как мобилизовать Жмудь, Торское и Виленское воеводство. Соеденившись с подошедшим ополчением Подльящья, Бреста и Гродно эти войска устремились на спасения Витебска. Город правда спасти не смогли так еще и сами героически погибли под Уллой.
На юге же с Киевшины ,Подолья и Волыни во первых войска собирались очень долго и многие так и не пришли, так еще и исполчившиеся не спешили идти на север на выручку Литве мотивирую угрозой со стороны татар Белгородских которые совершили набег на Киев и казаков под командой братьев Вишнивецких которые пока набегов не делали но зато заняли Черкаск, Канев и Лубны. Только долгими уговорами и откровенными угрозами в том числе и конфискаций вотчин удалось сдвинуть южно русские полки на север.И к 10 сентября в Минск с юга прибыло 6000 ратников.
Итого в наличии было 21 000 воинов и 9000 обоза. Изначально планировалось идти на соединения с Сапегой и Ходкевичем к Витебску. Но после получения новости об их разгроме решено было нанести удар по Могилеву дабы его отбить у русских.
Московский ответ
В Кремле внимательно следили за ситуацией и узнав о том что польско литовские силы начали сосредотачиваться в Минске и то что Острожский под давлением угроз со стороны своего Короля двинул Киевские полки на север. Царь с Боярской Думой решил 25 августа.
Во первых решили что тем самым освобождаются от обязательства не нападать на Киев. И решили Мать Городов Русских присоединить к Царству Русскому. Для чего были отправлены приказы Глинскому и Захарьеву с татарами идти от устья Сбежа Днепром к Киеву. Так же Горбатому-Шуйскому соединившись с Глинским идти туда же. Вишнивецким с юга со своими казаками подержать удар.