Здобуття Жмеринки відкривало перед червоними шлях для удару в запілля Запорізького корпусу. Коли вранці 20 березня 2-га радянська повстанська дивізія розгорнула наступ на Умань — Христинівку, запорожці ледь стримували ворога. Водночас частини 1-ї Української радянської дивізії за допомогою повстанців зайняли Могилів-Подільський, довершивши оточення південного угрупування Армії УНР. «Кліщі, у які потрапив Запорізький корпус петлюрівців, невблаганно стискалися», — згадував радянський командувач В. Антонов-Овсієнко.
Намагаючись урятувати становище, генерал Ф. Колодій об’єднав під своїм командуванням війська південної групи Східного фронту, Запорізького корпусу й частин Південно-східної групи. Але загроза цілковитого оточення спричинила деморалізацію серед командирів та вояків. Уранці 21 березня нарада командирів Запорізького корпусу на станції Зятківці під тиском О. Волоха ухвалила універсал про визнання радянської влади. 22 березня у Вапнярці виник революційний комітет Південно-західної області УНР. Ревком складався з 15 осіб — співробітників політичного відділу штабу Східного фронту, старшин, представників місцевої української адміністрації, робітників та селян. Комітетники спершу обрали командувачем «українських радянських військ» генерала Ф. Колодія, але вже 24 березня призначили на цю посаду О. Волоха. Переважна більшість запорізьких командирів розцінила це як авантюру й обрала новим командиром корпусу О. Загродського. Війська отримали наказ готуватися до відступу на Роздільну. На позиціях залишилися тільки 1-й Республіканський та 3-й Гайдамацький полки.
Отаман О. Волох спробував домовитися з червоними про перемир’я. Але більшовики відмовилися вести переговори й ультимативно зажадали капітуляції українських військ. Цей ультиматум, за зізнанням члена Реввійськради Українського фронту Ю. Щаденка, був поставлений лише «умовно, тобто для того, щоб легше ліквідувати рештки петлюрівських банд». Командир 2-ї повстанської дивізії Ленговський дістав роз’яснення від В. Антонова-Овсієнка: «Не звертайте уваги на викрики вапнярських січовиків, що потрапили в наше кільце, — це вовки в овечій шкірі. Треба домогтися їх безумовної капітуляції, вони тепер підроблюються під нашу мову: жодної до них довіри».
22 березня радянські частини здобули Умань. З перемінним успіхом точилися бої за станцію Христинівка, якою більшовики остаточно заволоділи 24 березня. За два дні червоні захопили Зятківці й Гайсин, відкинувши війська УНР до Вапнярки. Посилився й натиск на частини Південно-східної групи. Загони Н. Григор’єва наближалися до Одеси, а червоні формування отамана Ткаченка — до Балти. Залізничне сполучення Бірзула — Роздільна було цілковито дезорганізоване місцевими повстанськими загонами. Партизанська Південна радянська армія за наказом більшовицького командування мала просуватися до району Кишинева — Бендер — Тирасполя. 2-га Південна радянська армія здійснювала напади на частини Південно-східної групи Армії УНР поблизу Ананьєва.
Становище південного угрупування українських військ погіршилося тоді, коли на коростенському напрямку розгорнулися вирішальні бої. Саме сюди українське командування перекинуло свої останні резерви — підрозділи Галицького полку, 57-й Гайсинський полк, кілька гармат і бронепоїзд. 23—25 березня червоні також отримали підкріплення (Богунський і Ніжинський полки), які відразу ж атакували війська УНР. У бою за переправи через річку Тетерів частини 1-ї Української радянської дивізії 23 березня зупинили наступ ударної групи військ УНР. Одразу після цього червоні розгорнули бойові дії в напрямку Коростеня — Житомира.
Корпус Січових стрільців міг підтримати війська Північної групи активними діями в напрямку Бердичева. 21—23 березня Є. Коновалець завершив зосередження своїх частин на станції Полонне. Але кілька днів пішло на спроби домовитися про співпрацю з командиром Залізничного корпусу отаманом Бенем, війська якого діяли в житомирському районі. Відмова отамана Яценка виконувати накази Є. Коновальця ускладнювала бойову співпрацю між січовиками й рештками Запорізької бригади.
Командувач радянського Українського фронту В. Антонов-Овсієнко наказав бердичівському угрупуванню червоних зосередитися на підготовці удару на Житомир. А вранці 24 березня Січові стрільці розпочали наступ, долаючи слабкий опір охоплених сум’яттям радянських частин. «Більшовики розбиті зовсім, тікають в паніці», — повідомляв 24 березня Є. Коновалець командуванню Армії УНР. Червоноармійці намагалися закріпитися на лінії річки Тетерів, але вранці 25 березня 3-й Січовий полк заволодів переправами через цю ріку. Згідно з оперативним звітом корпусу СС, червоні цього дня залишили на полі бою 360 загиблих. Частина бійців 10-го й 1-го Волинського радянських полків самочинно від’їхала до Бердичева, решта червоноармійців відступили до станції Демчин. Є. Коновалець повідомляв А. Мельнику: «На нашому фронті все дуже гарно складається, настрій у стрільців чудовий, все хоче вперед так, що і здержати їх не можна...»
26 березня Січові стрільці завдали червоним нової поразки біля станції Демчин. Але в цей час до Бердичева вже прибуло підкріплення зі складу 2-ї повстанської радянської дивізії. 27 березня свіжі сили червоних атакували 1-й полк СС поблизу села Романівка. Заскочені зненацька, січовики після запеклого бою відступили. «Становище під Бердичевом загрозливе. Докладаю всіх сил, переганяючи і примушуючи займати позицію частини, які самочинно йдуть в місто. Поцікавтеся у Вінниці, чи вийшли вже таращанці?.. — телеграфував начальник 1-ї Української радянської дивізії М. Щорс командуванню. — Деякі частини самому доводиться майже силоміць виганяти на позицію, самочинно залишають позиції, і бойові накази деякими частинами не виконуються... Я вирушаю на позицію за донесенням в 6 полк, який хоче знятися».
28 березня наступ Січових стрільців під Бердичевом завмер, наштовхнувшись на стійкий опір радянських бронепоїздів. Червоних врятувало від поразки своєчасне прибуття підкріплень — батальйону Таращанського полку, який змусив виснажених січовиків відступити. Негативно позначилася на перебігу операції й відсутність зв’язку між військами Є. Коновальця та Беня. Коли 29 березня війська отамана Беня розгорнули наступ на Бердичів із півночі, радянські частини ледь не залишили місто. М. Щорс повідомляв червоному командуванню: «Становище на фронті погане. Противник вперто наступає на всьому фронті. Обоз у паніці втікає через усе місто на вокзал...» Але війська отамана Беня не розгорнули наступ на Бердичів, а обмежилися лише тим, що відкинули ворожі сили від Житомира. У штабі Січових стрільців тривалий час узагалі нічого не знали про бойові дії на житомирському напрямку. Січовики розпочали черговий наступ на Бердичів лише надвечір 29 березня, коли натиск групи Беня уже вичерпався. Саме в цей час до Бердичева прибув черговий батальйон Таращанського полку. Похапцем залишивши вагони, червоноармійці прямо зі станції атакували позиції січовиків. Зазнавши в сум’ятті нічного бою важких втрат, виснажені січові полки були змушені відступити.
На коростенському напрямку в останні дні березня 1919 р. остаточно відбувся перелом на користь червоних. 30 березня радянські частини захопили станцію Малин. Війська УНР неодноразово переходили в контратаки, супроводжувані запеклими зустрічними боями. Але під натиском кількісно більших сил ворога українські війська були змушені перейти до оборони.
1 квітня корпус Січових стрільців знову розгорнув наступ на Бердичів, намагаючись зламати опір червоних. Цьому передував потужний гарматний обстріл ворожих позицій. Коли ж артилерійський вогонь вщух, 1-й Січовий полк атакував таращанців у західному передмісті Бердичева, а 3-й Січовий полк увірвався до Бердичева вздовж залізниці. Зламавши опір супротивника, січовики з боями просувалися вглиб міста. Невдача спіткала лише 5-й полк Січових стрільців, який спочатку успішно здійснив фланговий обхід, але потім несподівано був атакований червоними біля села Райки. «Сьогоднішній бій надзвичайно трудний, люди дуже перетомлені, б’ються дуже відважно, щоб закріпиться в Бердичеві», — ішлося у зведенні зі штабу корпусу Січових стрільців. Є. Коновалець так описав цей бій у телеграфному спілкуванні з А. Мельником: «В городі мусили зводити стрільці рукопашний бій і боротись з усіма, тому що з усіх сторін з криш, вікон, церков були обстріляні кулеметами і крісами[2]». Жорстокий бій на вулицях Бердичева тривав усю ніч на 2 квітня. Лише прибуття до міста підрозділів Новгород-Сіверського радянського полку схилило терези військового успіху на бік червоних. До ранку 1-й і 3-й полки Січових стрільців під натиском потужніших сил ворога знову були змушені відступити.
Виснаженість січовиків змусила їхнє командування відмовитися від наступальних планів. З квітня червоні здобули Демчин. Через низьку боєздатність вояків Є. Коновалець та його штаб ухвалили рішення «взяти за наш пункт оборони лінію р. Тетерів». Але 4 квітня виявилося, що війська нездатні утримати зайняті позиції. За першого ж натиску ворога сформовані з новобранців підрозділи покинули позицію. Є. Коновалець дійшов висновку, що низька бойова якість поповнень, виснаженість і нечисленність інших стрілецьких підрозділів «примушують <...> замість позиції на р. Тетерів відійти ще далі».
Війська південного угрупування Армії УНР у цей час переживали справжню агонію й нічим не могли допомогти операціям на півночі. Зі штабу 2-ї Української радянської дивізії повідомляли, що «головна група дивізії, розбивши противника у районі Гайсина, Зятківців, переслідує його до Вапнярки». 29 березня червоні зайняли станцію Ладижин, а упродовж 30—31 березня захопили Вапнярку, Крижопіль, Попелюхи, Гайворон, Гонорівку, Рудницю й Кодиму. Основні сили Запорізького корпусу під командуванням О. Загродського ледь встигли вийти з-під удару противника. У Вапнярці на бік більшовиків перейшов майже в повному складі курінь Запорізького республіканського полку, видавши своїх старшин. Приєдналися до червоних і два курені 3-го Гайдамацького полку. У районі станції Кодима підняв білий прапор загін ім. С. Петлюри. Звенигородський полк також перейшов до більшовиків. Окремі частини ще чинили опір під Гайсином, а на південь від Вапнярки бій із більшовиками вів курінь Смерті.
29 березня вапнярський ревком наказав українським військам в односторонньому порядку припинити бойові дії. Але червоні не збиралися марнувати час на переговори. 29 березня B. Антонов-Овсієнко телеграфував командирові 2-ї Української радянської дивізії Ленговському: «Вам доручається довести вапнярську історію до кінця. Усі повинні скласти зброю, тим, хто здасться, гарантується життя... Увійдіть у зв’язок із вапнярським ревкомом і зажадайте їх представника для вироблення технічних умов здачі». Дещо випереджаючи події, командир групи радянських військ київського напрямку C. Мацилецький повідомляв В. Антонову-Овсієнку: «На вапнярському напрямку противника знищено». Останній у спогадах так підсумував стратегічне становище: «30 березня прийшло нарешті повідомлення про ліквідацію вапнярської групи противника... Потрібна була чимала витримка, щоб, незважаючи на пряму загрозу Києву й на більш ніж серйозне становище під Бердичевом, довести цю операцію до кінця й змусити до здачі в полон притиснуті до Дністра частини Південно-Східного петлюрівського фронту».
