Союз Германии и СССР, по господствовавшему в Британии (как впрочем, и во Франции) мнению, не означал получения немцами решающего превосходства, но уравнивал шансы. Советскую армию в Европе оценивали не высоко. Считалось, что после переворотов, лишивших армию ряда крупных военоначальников, РККА присущи слабое оперативное и тактическое руководство, недостаточное материальное обеспечение, несмотря на большую численность. И если французы, тем не менее, к такому союзу относились резко враждебно, то англичане реагировали спокойно.

В отличие от советской и немецкой, польская армия оценивалась как мощная и достаточно современная. И это не всегда играло в пользу поляков. Германо-польского союза в Европе опасались. Французов настораживало что Польша, даже не участвуя в боевых действиях против Франции, может лишить СССР возможности ударить по немцам, в то время как британский флот блокирует коммуникации, а германская армия, поддержанная сателлитами, нанесет удар на суше. Италия, а тем более, Испания и Югославия, в такой ситуации вполне могли остаться нейтральными. Подобное развитие событий означало, по мнению Петэна, долгую и кровопролитную войну, рискованную для Франции. Этого в стране никто не желал. Нет, к нападению Германии и Польши на СССР, французы отнеслись бы вполне благосклонно. Франция готова была в этом случае, и помочь СССР и, в конечном итоге, ударить по измотанной на Востоке Германии. Некоторые опасения, однако, внушала вероятность быстрого разгрома СССР германо-польскими войсками, поскольку в этом случае немцы усиливались лавинообразно.

Для англичан германо-польский союз виделся чересчур серьезным усилением Гитлера. Вариант с франко-германским столкновением, когда соперники владычицы морей изматывали бы друг друга, их устраивал. А вот германо-польское нападение на Россию, с крепнущей в немецком тылу Францией, способной стать в этой войне арбитром — не очень.

Гитлера, в свою очередь, небезосновательно пугала возможность возврата Франции и Польши к союзу, после чего Рейх оказывался, по мнению генштаба, зажат между двумя мощными армиями. Он, впрочем, не скрывал своих целей. Еще в 1934г. он заявлял: "Цель всей политики в одном — укрепить политическое могущество... После этого последует, возможно, отвоевание новых рынков сбыта, возможно — и, пожалуй, это лучше — захват нового жизненного пространства на Востоке и его беспощадная германизация". Рост политического влияния к концу 1938 года (за исключением Югославии) был налицо. Рынки сбыта увеличивались... а на Востоке находилась лишенная союзников и зажатая между двумя своими историческими врагами Польша. Союз с Россией против поляков представлялся логичным и взаимовыгодным тактическим ходом. Такой союз гарантировал бесперебойные и дешевые поставки сырья, одновременно немецкие фирмы получали огромный рынок сбыта технологичной продукции. В политическом плане это отрывало СССР от французского блока и включало в орбиту Германии. Гитлер видел свою первоочередную цель в установлении господства в Европе. И в качестве главного противника еще недавно маргинальный, затерянный в снегах Советский Союз не воспринимал. После достижения согласия с Британией, хозяйкой колониального мира, главным противником для него являлась Франция.

В декабре 1938г. Гитлер, стремясь перетянуть на свою сторону СССР, начинает новый этап переговоров. Он предлагает Жданову заключить советско-германский договор о ненападении, направленный в первую очередь против Польши и разграничить сферы интересов в Восточной Европе. Этим союзом Гитлер рассчитывал привязать СССР к себе и не допустить его участия в возможном европейском конфликте на стороне Франции и ее союзников, избежав войны на два фронта. Поставки из СССР должны были покрыть потребности Рейха в сырье и продовольствии в случае начала войны. В Берлине надеялись, что сам факт германо-советского сближения обернется для СССР внешнеполитической изоляцией и приведет к осложнению его отношений с французами. А возможные шаги СССР в отношении государств и территорий, которые должны были войти в его сферу интересов, исключат возможность неожиданных поворотов в советской политике в момент, когда Германия будет связана войной на западе. Немцы считали, что это не только обеспечит Германии надежный тыл на случай войны на западе, но и позволит достичь тех целей, которые она ставила перед собой на Востоке Европы.

В Москве цели немцев понимали. Но советско-германская торговля была важна, а договор с Германией советское правительство рассматривало как возможность возврата территорий Украины, Белоруссии и Прибалтики и запасной вариант обеспечения безопасности СССР. Делать ставку только на Париж было шагом весьма неосмотрительным. Желание французов понаблюдать со стороны за русско-германским столкновением секретом не было. Соглашение же давало Советскому Союзу определенные гарантии безопасности.

Разграничение сфер интересов и совместное выступление против Польши Жданова, безусловно, интересовало. Но вот договор о ненападении его не устраивал. Он не желал связывать себе руки в ежедневно меняющейся европейской обстановке и жестко привязываться к германскому альянсу. Подписание договора, означало переход на сторону Гитлера, сдачу Франции, Чехословакии и Югославии. А это наносило серьезный удар по престижу СССР. Соглашение с Гитлером могло повлечь франко-польский союз, после чего война с Польшей означала бы и войну с французами. В случае поражения в войне Германии, СССР должен был бы разделить неудачу, а в случае победы — оказывался в одиночестве лицом к лицу с контролирующей всю Европу Германией, за спиной которой стояла бы Англия. Позиция независимой стороны Жданова вполне устраивала, да и отношения с французским блоком уже были достаточно тесными. Но отказ от соглашения о ненападении был бы расценен и в Германии, и в остальных странах однозначно — русские планируют войну с немцами. Делать такой подарок Петэну и настраивать против себя Гитлера председатель СНК тоже не хотел. Усиление Германии и приближение к советским границам частей Вермахта его не радовало, но Жданов предполагал, что Гитлер отторгнет в ходе войны только бывшие немецкие земли, после чего остаток Польши, большей частью, находящийся в зоне влияния СССР, станет дополнительным рубежом обороны.

Советская сторона в ходе переговоров фактически уклонилась от соглашения о нейтралитете, выдвинув целый ряд заведомо неприемлемых для Берлина условий. Москва, считая Гитлера более заинтересованным в договоре, пыталась либо получить максимум, либо отдать минимум. В частности, СССР указал на свою заинтересованность в Бесарабии. Как заявил советский посол в Германии Астахов, "Советский Союз считает необходимым и своевременным, в интересах восстановления справедливости, приступить к немедленному решению вопроса о возвращении Бесарабии Советскому Союзу. Правительство Союза ССР считает, что вопрос о возвращении Бесарабии органически связан с вопросом о передаче Советскому Союзу той части Буковины, население которой в своем громадном большинстве связано с Советской Украиной, как общностью исторической судьбы, так и общностью языка и национального состава". Этот вопрос решить не удалось — немцы отказались обсуждать передачу территорий фактического союзника и приближать границы Советского Союза к румынской нефти. В ходе переговоров, советские дипломаты указывали и на уже заключенный договор с Чехословакией (и намекали на договор с Югославией), которым мог противоречить договор с Германией.

"...Правительство СССР имеет определенные обязательства перед Чехословакией, данные после Мюнхенских соглашений с немецким правительством. Советское правительство стоит на позиции безусловного и безукоризненного выполнения своих обязательств... Советский Союз не может позволить себе разорвать соглашения с Прагой. Германия же, заявила об отсутствии претензий к Чехословакии. Таким образом, этот вопрос, хотя и затрудняет заключение договора о ненападении в такой форме, в которой его видит германская сторона, тем не менее, не может являться поводом к конфликту между нашими странами" — заявил Астахов. Был и еще ряд условий. Среди них было и присутствие СССР на Балканах, и просьба повлиять на Японию: "Безопасность Советского Союза и проливов была бы гарантирована заключением договора о взаимопомощи между СССР и Болгарией... и созданием базы для сухопутных и военно-морских сил Советского Союза в пределах досягаемости Босфора и Дарданелл на основе долгосрочной аренды. Германия могла бы также оказать влияние на Японию, в движении к аннулированию японских концессий по добыче угля и нефти на Северном Сахалине" — заявил Вышинский послу Германии в СССР Шуленбургу.

В Берлине советско-германские переговоры расценивали как готовность русских к сближению, при желании поторговаться. Но выставленные условия были совершенно неприемлемы для Гитлера, поскольку требовали отказа от вмешательства в Югославии, признания притязаний СССР на Бесарабию и интересов Москвы в Болгарии, зоне Проливов и Турции. Признание советских требований закрывало бы Берлину возможность продвижения на Ближний Восток и Балканы и противоречило германо-английским соглашениям.

Советские дипломаты предложили, в связи с отказом Берлина принять их условия, ограничиться только договором о дружбе и разделением сфер влияния, с тем, чтобы в дальнейшем можно было вести разговор и о нейтралитете. "... Подписание настоящего договора в его прелиминарной, предварительной форме, будет являться огромным шагом вперед в отношениях между нашими странами. И в ходе выполнения взаимных обязательств, основываясь на уже достигнутых договоренностях, мы сможем быстрее двигаться дальше, к окончательному и бесповоротному союзу двух миролюбивых держав" говорилось в ноте Вышинского.

В итоге стороны пришли к компромиссному варианту договора "О дружбе и сотрудничестве" направленному только против Польши, и разграничению сфер интересов в Польше и Прибалтике. Достигнута договоренность о начале раздела сфер влияния на Балканах. СССР признал Румынию, Венгрию и Грецию германской сферой интересов. Германия в свою очередь признавала наличие советских интересов в Югославии. Вопрос о Бесарабии Астахов снял, вопрос об остальных интересах сторон в районе Балкан и Малой Азии отложили, договорившись обсудить дополнительно.

Гитлера неуступчивость СССР раздражала. Он справедливо рассматривал принятый вариант пакта как исключительно тактический, и полагал требования Москвы по поводу Балкан и Азии "прямо противоречащими интересам Рейха". "Я предложил Советам мир. Крепкий мир на долгие годы. Но они оттолкнули протянутую германским народом руку, показав свое стремление к войне, и порабощению свободолюбивых народов... Советы пытаются навязать германскому народу свои требования, продиктованные большевистской верхушкой, вступившей в сговор с французами" — заявил Гитлер на совещании руководства НСДАП.

27.12.1938 Заключено дополнительное советско-германское хозяйственное соглашение, расширившее объёмы торговли между двумя странами. В 1938-39г. годах по этому и предыдущим соглашениям, Германия поставила СССР свыше 5500 металлорежущих станков. Общее число импортированных Советским Союзом из других стран металлорежущих станков составило более 3000 штук. Немецкие разработки применялись в производстве вооружений и боеприпасов, машиностроении и оптике, химии и металлургии. Помимо взаимных поставок товаров между СССР и Германией, производились и другие финансовые расчёты. Германии как и раньше предоставлялось право транзита через советскую территорию. Объемы росли, и в 1939 году стоимость транзитных услуг составила около 75 млн. марок. Поскольку поставки немецких товаров задерживались, для выравнивания баланса товарообмена Германия передала Советскому Союзу золота на 11 млн. марок.

28 декабря Гитлер заявил Риббентропу: "...по разрешении противоречий в Польше и на Западе, я намерен пойти на великое и решающее столкновение с Советским Союзом... и добиться разгрома Советов".

4.01.1939г. Риббентроп, по приглашению Вышинского вылетает в Москву. Заключен советско-германский пакт о дружбе и границах.

Договор о дружбе и границах между Германией и СССР гласил:

Правительство СССР и Правительство Германии, руководствуясь желанием укрепления дела мира между СССР и Германией, пришли к следующему соглашению:

1. Обе Договаривающиеся Стороны обязуются взаимно уважать территориальную целостность и неприкосновенность другой Стороны.

2. В случае если одна из Договаривающихся Сторон окажется в состоянии войны с Польшей, другая Договаривающаяся Сторона не будет поддерживать Польшу ни в какой форме.

3. В случае если одна из Договаривающихся Сторон окажется в состоянии войны с любым иным государством, Правительства обеих Договаривающихся Сторон проведут необходимые консультации, для принятия решения направленного на сохранение мира.

4. Правительства обеих Договаривающихся Сторон останутся в будущем в контакте друг с другом для консультации, чтобы информировать друг друга о вопросах, затрагивающих их общие интересы.

5. В случае возникновения споров или конфликтов между Договаривающимися Сторонами по вопросам того или иного рода, обе стороны будут разрешать эти споры и конфликты исключительно мирным путем в порядке дружеского обмена мнениями или в нужных случаях путем создания комиссий по урегулированию конфликта.

Пакт, впрочем, оказался действительно тактическим. В нем предусматривалось лишь уважение территориальной целостности и поддержание мирных и дружественных отношений между странами. Гарантией ненападения договор не стал, основным в нем был Секретный дополнительный протокол:

По случаю подписания Договора о мире и дружбе между Германией и СССР нижеподписавшиеся представители обеих Сторон обсудили в строго конфиденциальных беседах вопрос о разграничении их сфер влияния в Восточной Европе. Эти беседы привели к соглашению в следующем:

1. В случае территориальных и политических преобразований в областях, принадлежащих прибалтийским государствам (Финляндии, Эстонии, Латвии, Литве), северная граница Литвы будет являться чертой, разделяющей сферы влияния Германии и СССР. В этой связи заинтересованность Литвы в районе Вильно признана обеими Сторонами.

2. В случае территориальных и политических преобразований в областях, принадлежащих Польскому государству, сферы влияния Германии и СССР будут разграничены приблизительно по линии рек Нарев, Висла и Сан.

Вопрос о том, желательно ли в интересах обеих Сторон сохранение независимости Польского государства и о границах такого государства, будет окончательно решен лишь ходом будущих политических событий.

В любом случае оба Правительства разрешат этот вопрос путем дружеского согласия.

3. Данный протокол рассматривается обеими Сторонами как строго секретный.

Под "случаями территориально-политического переустройства", о которых говорилось в протоколе, понималось исправление Германией по завершении ею войны против Польши польско-германской и германо-литовской границ и включение ряда территорий, принадлежавших Польше и Литве, в состав Рейха. Оккупация Советским Союзом сферы своих интересов советско-германскими договорённостями прямо не предусматривалась, хотя и не исключалась.