Таке автономне життя частини Полісся тривало до листопада 1941 р., коли нацисти згадали про існування в їхньому тилу непідконтрольної «республіки». Бульбі запропонували підкоритися німецькій цивільній адміністрації рейхскомісаріату Україна. Амбітний отаман відкинув принизливі пропозиції й 16 листопада 1941 р. розпустив свою «Поліську Січ», перейшовши на нелегальне становище. Наприкінці листопада — початку грудня 1941 р. Т. Боровець заходився формувати власний партизанський загін на базі колишніх поліських січовиків. У грудні 1941 р. він офіційно назвав свої нечисленні відділи Українською повстанською армією. Загони отамана Бульби на зламі 1941—1942 рр. не проявляли особливої збройної активності, натомість здійснювали доволі успішні пропагандистські акції, які надзвичайно швидко зробили ім’я отамана Бульби й абревіатуру УПА популярними серед поліського населення. Тож не дивно, що саме цю назву перехопили в Бульби-Боровця націоналісти, сформувавши власну партизанську армію.
Створення УПА: структура й чисельність
(І. Патриляк)
Події на фронтах на зламі 1941—1942 рр. продемонстрували, що війна набуває затяжного характеру, а офіційне приєднання до антигітлерівської коаліції США остаточно поховало сподівання держав Осі на можливість досягнення переможного результату в протистоянні із союзниками.
Для українського визвольного руху вироблення нової політичної лінії в умовах тотальної війни та жорстокої окупації було завданням колосальної ваги та складності, яке вимагало прораховування всіх можливих наслідків і зважування навіть найслабкіших аргументів.
Найпершою дилемою під час вибору моделі поведінки українських національних сил у 1942 р. став пошук формули можливого оптимального поєднання протистояння брутальній окупаційній політиці Німеччини та її сателітів із намаганням не надто зашкодити боротьбі вермахту на антирадянському фронті.
Бандерівці, які свідомо пішли на конфлікт із нацистами ще в липні 1941 р., попри колосальні фізичні втрати й першочергову розгубленість, на початку 1942 р., зуміли швидко перегрупуватися, відновити підпільну роботу в нових умовах, не витрачаючи часу на дискусії та писання до вищих керівників Рейху «меморандумів» (період «бомбардування» рейхсканцелярії різними паперами ОУН(б) пройшла ще влітку-восени 1941 р.). Натомість керівництво ОУН, яку очолював А. Мельник, ще й упродовж 1942 р. марно намагалося своїми зверненнями змінити засади гітлерівської політики стосовно України.
На зламі 1941—1942 рр. Провід ОУН(б) прагнув нелегально закріпити своїх людей в органах окупаційної адміністрації, мілітарних і парамілітарних формуваннях. У підпілля було виведено всіх відомих німцям діячів організації. Зусилля скерували на максимально інтенсивну роботу з підготовки анти-німецького виступу. Однак бандерівці в жодному разі не хотіли провокувати такий виступ передчасно.
Мельниківці з лютого 1942 р. також почали перебудовувати свою роботу в Україні на антинімецькі рейки. Через це в лавах ОУН(м) виникли суперечності: з одного боку, ПУН на чолі з А. Мельником віддавав перевагу боротьбі з Німеччиною шляхом досить відвертих вимог і декларацій до берлінських керманичів (що в тогочасних умовах було відважним, але малоефективним засобом впливу), а з другого, — керівництво ОУН(м) в Україні на чолі з О. Ольжичем-Кандибою протягом 1942 р. намагалося розробити нову тактику власної боротьби.
14—15 серпня 1942 р. мельниківці провели в Києві нелегальний з’їзд. Його делегати, доносячи настрої регіональних конференцій, наполягали на залагодженні конфлікту з бандерівцями, розбудові організаційної мережі, посиленні антигітлерівської агітації та створенні збройних формувань. Уже на початку осені 1942 р. ОУН(м) заснувала перші боївки, загальна кількість учасників яких на той час становила 450 осіб. Щоправда, протягом наступного року вони здебільшого були поглинуті сильнішими конкурентами з бандерівської організації.
У середовищі ОУН(б) наприкінці зими — початку весни 1942 р. (очевидно, під впливом успіхів Червоної армії на фронті) почало значно поширюватися переконання в тому, що Німеччина вже не зуміє довести до переможного завершення навіть війну проти СРСР. Але припускали, що й Радянському Союзу бракуватиме сил для відновлення довоєнного статус-кво.
Сподівання бандерівського керівництва були пов’язані з досвідом Першої світової війни, наприкінці якої виснаження Російської, Німецької та Австро-Угорської імперій призвело до революційних подій, їхнього краху та появи незалежних українських республік.
У квітні 1942 р. керівники бандерівської організації провели надзвичайно важливе зібрання, яке увійшло в історію як Друга конференція ОУН. У постановах конференції було сформульовано офіційну думку лідерів ОУН(б) щодо тогочасної ситуації в Україні й світі.
Певна «розмитість» постанов конференції та розбіжність думок у керівництві ОУН(б) щодо майбутнього переможця у війні на Сході, зафіксовані в документах конференції, були зумовлені невизначеною ситуацією на фронтах, де шальки терезів у будь-який момент могли схилитися на бік одного із супротивників. Знаючи про масштабний наступ радянських військ, який навесні 1942 р. розгорнувся на українській ділянці фронту, бандерівці боялися, що негайне включення їхньої організації в партизанську боротьбу може серйозно послабити німецький тил і призведе якщо не до швидкого тріумфу більшовиків, то принаймні до того, що основні бої великої війни топитимуться на українських землях, руйнуючи й виснажуючи український народ. Останнього оунівці намагалися не допустити. Вони прагнули, щоб уперта боротьба двох гігантських армій якнайдовше точилася на території Росії.
Партизанщини боялися ще й тому, що організація на початку 1942 р. не була достатньо готовою до підпільної збройної боротьби — їй потрібно було виграти час, щоб у відносному спокої підготувати кадри й матеріально-технічну базу для повстання. Натомість нескоординовані партизанські виступи лише тягли б за собою великі втрати, посилення терору й можливість очолення цього партизанського руху політичними конкурентами ОУН(б), які мали підготованих військових фахівців із числа колишнього уенерівського уряду або більшовиків. Водночас німецький терор, який набирав усе більших обертів в Україні й виявлявся як пограбування та вивезення населення на роботи до Рейху, змушував лідерів ОУН(б) подбати про захист українських селян.
Виходячи з теорії поступового акумулювання власних сил, протягом весни-літа 1942 р. ОУН(б) сформувала на Волині та Поліссі українську сільську самооборону. Боївки самооборони часто відбивали в німців відібраний у селян продовольчий контингент, рятували людей, яких збиралися вивозити на роботи, убивали керівників німецьких промислових і сільськогосподарських підприємств (на Волині та Поліссі це зазвичай були поляки). Часто свої акції бойовики намагалися законспірувати під дії радянських партизанів, щоб відвернути гнів німецьких каральних загонів від власних сіл.
Особливо складне становище в північно-західному регіоні України значно радикалізувало місцевий актив ОУН(б), який щоразу наполегливіше вимагав від центрального керівництва організації розгорнути масову партизанську війну проти німців. Тож у серпні-жовтні 1942 р. формуються перші великі бойові групи ОУН(б) на чолі з військовим референтом ОУН(б) у Рівненській області С. Качинським (Остапом) і Г. Перегіняком (Коробкою). Координатором діяльності в регіоні став військовий референт ОУН(б) на північно-західних українських землях В. Івахів (Сом, Сонар), а загальне керівництво здійснював регіональний лідер організації Д. Клячківський (Охрім, Кошіль, Старий, Клим Савур).
Можливо, на рішення волинських бандерівців перейти до антинімецької партизанської війни (що суперечило наказам Головного Проводу) значною мірою вплинув також і той факт, що в серпні-жовтні 1942 р. відбувався доволі успішний наступ на Кавказ і Сталінград. На перший погляд здавалося, що вермахт ось-ось зуміє пробитися до бакинської нафти й перетнути водну артерію Волги, поставивши переможну для Німеччини крапку у війні на Сході. Тому перед оунівцями поставали запитання: «Якщо не починати партизанську війну проти німців зараз, то коли? Тоді, коли ті вивільнять із фронту свої дивізії й розчавлять суттєво більшими силами будь-який спротив?» Не зважаючи на певний спротив із боку тодішнього керівника ОУН(б) М. Лебедя (Максима Рубана), який боявся перетворення партизанського руху на отаманщину й остерігався швидкої його ліквідації з боку нацистів, оунівці північно-західного регіону України розпочали поступовий перехід до створення партизанської армії.
Весна-літо 1942 р. стали також часом оформлення організаційних структур радянських партизанів на території України й активізації польського підпілля, яке з 14 лютого 1942 р. почало реорганізовуватися в партизанську Армію крайову. Таким чином, на початку осені 1942 р. лісові території Волині й Полісся стали місцем конкурентної боротьби чотирьох підпільно-партизанських рухів: бульбівського, бандерівського, радянського та польського.
Активізація протягом літа й осені 1942 р. радянських і польських партизанів особливо насторожила оунівців. Намагання поляків та більшовиків розгорнути партизанську війну на території України націоналісти розглядали як спробу підірвати «життєві сили українського народу».
Намагання керівництва ОУН(б) стримати войовничі настрої низових ланок організації були марними. Щоб не втратити авторитету в рядах організації та очолити стихійні процеси формування націоналістичних партизанських загонів, лідери ОУН(б) пішли шляхом «узаконення» наявної ситуації.
Активізація ОУН(б) спричинила гостру реакцію з боку гітлерівських спецслужб. Дошкульні удари, завдані бандерівському підпіллю нацистськими органами безпеки наприкінці листопада й у грудні 1942 р., остаточно переконали лідерів організації в тому, що тактика накопичування сил для загального, усенародного повстання є хибною й в умовах гітлерівського терору не може бути здійсненою. Гестапо просто фізично не дозволило б накопичити критичну масу кадрів і матеріально-технічних засобів для масштабного повстання. Отже, теорія всенародного виступу зазнала коригування. Керівники ОУН(б) звернулися до ідеї партизанської війни, котру ще в жовтні вважали шкідливою, як до початкової стадії, своєрідної увертюри для майбутнього великого повстання.
Створені восени 1942 р. перші більш-менш великі підрозділи бандерівських партизанів дозволили керівництву національного підпілля в 1947 р. назвати 14 жовтня 1942 р. символічним днем заснування УПА. Цілком зрозуміло, що армію (навіть підпільну, партизанську) не можна створити протягом одного дня, що на її формування потрібен тривалий час, але перших рішучих заходів з розгортання повстанських структур керівники ОУН(б) вжили на Волині та Поліссі саме восени 1942 р. Очевидно, що до лютого 1943 р. було створено перші постійні партизанські загони, які стали основою майбутньої підпільної армії.