У Штабі головного отамана ще сподівалися, що 2-му Галицькому корпусу вдасться здобути Брацлав і натиском на Тульчин примусити противника відмовитися від наступу на Вапнярку. Генерал М. Юнаків надсилав до НКГА телеграму за телеграмою, вимагаючи «енергійного й скупченого наступу» на Тульчин. Та виснажені війська полковника А. Вольфа не були придатні до активних бойових дій. Лише ввечері 21 жовтня НКГА надіслала А. Вольфу підкріплення. Свідченням того, що галицьке командування розуміло всю серйозність становища, стало розпорядження А. Вольфу «за всяку ціну» здобути Брацлав і наступати на Тульчин — Клебань.
Водночас війська Я. Слащова посилили натиск на групу А. Кравса. 21 жовтня частини 5-ї білогвардійської дивізії атакували Іллінці. Запеклий бій спалахнув під Романовим Хутором, де 6-та Равська бригада сотника Ю. Головінського намагалася зупинити противника. Білі відступили лише після того, як 9-та Угнівсько-белзька бригада атакувала їх із півночі. Розвиваючи успіх, 1-й Галицький корпус перейшов у наступ. Біля станції Оратове білогвардійці 22 жовтня безуспішно намагалися зупинити українські війська. Така ситуація стривожила командування білих. 22 жовтня Н. Шиллінг повідомляв до денікінської ставки, що зосередження значних сил Галицької армії в районі Липовця «не лише становить загрозу правофланговій групі наших військ, але при активності дій противника ставить під сумнів успіх усієї розпочатої операції». Та оскільки галицьке командування кинуло всі сили на здобуття Брацлава, група А. Кравса отримала вказівку лише прикривати лівий фланг військ А. Вольфа.
22 жовтня чотири галицькі бригади зі складу групи А. Вольфа розгорнули наступ на Брацлав. Але в ході запеклих боїв білогвардійцям удалося зупинити українські війська. Під Райгородом 10-та Янівська бригада сотника І. Чайки спочатку досягла успіху, але в ході ворожого контрнаступу була змушена відступити до Ометинців. 4-та Золочівська й 7-ма Львівська бригади так і не змогли форсувати Буг й отримали наказ перейти до оборони. Наступ 11-ї Стрийської бригади ворог зупинив на підступах до Брацлава.
23 жовтня зусилля групи А. Вольфа знову не мали успіху. Увесь день 3-тя Бережанська, 4-та Золочівська й 10-та Янівська бригади безуспішно намагалися форсувати Буг біля Райгорода, щоб ударити на Брацлав зі сходу. Білогвардійці відбили й натиск 7-ї Львівської бригади. Галицькі частини були виснажені й знекровлені важкими втратами. Повторний наступ військ А. Вольфа, що відбувся 24 жовтня, також був безуспішним. Водночас 7-ма Запорізька дивізія не спромоглася відбити в противника Тульчин і не змогла підтримати дії галицьких військ ударом із півдня.
Події ж на вапнярському напрямку ледь не скінчилися катастрофою для Армії УНР. Уранці 22 жовтня 42-й Донський полк після короткого бою з частинами 12-ї Селянської дивізії захопив станцію Вапнярка. Чотири дивізії Запорізької й Київської груп були відрізані від решти сил Армії УНР. Аби врятуватися від катастрофи, запорожці й київці розпочали вранці 23 жовтня прорив на північ. Керівництво операцією взяв на себе командувач Запорізької групи М. Омелянович-Павленко. Поки 8-ма Запорізька дивізія стримувала наступ ворожих сил на півдні, 6-та й 12-та дивізії здобули Вапнярку. Після цього українські частини розпочали організовану евакуацію ешелонів зі зброєю, військовим майном, шпиталями тощо.
Виявлена військами Армії УНР у ході вапнярської операції стійкість справила враження навіть на білогвардійських воєначальників. «Хоча ми отримали значний успіх над противником У районі Гайсина — Брацлава — Тульчина <...> сказати, коли нам вдасться остаточно зламати впертість противника і вийти на лінію Козятин — Жмеринка, поки що не уявляється можливим навіть приблизно», — підсумував начальник оперативного відділу штабу військ Новоросійської області Г. Коновалов під час телеграфної розмови з командуванням військ Київської області ЗСПР. У боях під Вапняркою білі зазнали важких втрат, компенсувати які дозволяло лише надходження нових людських ресурсів.
25 жовтня 7-ма Запорізька дивізія здобула Тульчин, а 28 жовтня військам А. Вольфа вдалося нарешті заволодіти Брацлавом. Але Запорізька група й війська О. Удовиченка вже не змогли самотужки утримати Вапнярку. У запеклих боях 26—27 жовтня цей важливий залізничний вузол захопили білогвардійські частини. У ніч на 30 жовтня начальник Штабу головного отамана М. Юнаків наказав військам УНР здійснити перегрупування, «аби армія не була розшматована по частинам». Але вже 30 жовтня білі зайняли Томашпіль і Жолоби. Уранці 31 жовтня 3-тя й 9-та дивізії спробували контратакувати противника, але зазнали поразки. В. Сальський був змушений вивести знекровлену групу О. Удовиченка на відпочинок у запілля. Запорізька група отримала наказ прикривати від ворожого наступу Могилів-Подільський. 7-ма Запорізька дивізія під натиском загону А. Розеншильда-Пауліна залишила Тульчин і відступила до Шпикова.
Таким чином, наприкінці жовтня 1919 р. війська УНР відступали на всьому фронті. Бойовий дух частин падав, звичними ставали деморалізація й дезорганізація. В українських військах почастішали вияви недовіри до командного складу, спричиненої переходом старшин на бік білогвардійців. Ось як змалював сучасник ситуацію на фронті Армії УНР у ці дні: «Становище погане. Страшенна в’ялість військових частин, а особливо старшин, тікають від ворога, не виявивши його сили. Фактично воює Запоріжська група і дивізія Удовиченко. Волинську групу можна не лічити зовсім. Козаки не вірять старшинам ні на шаг».
Зі страшною очевидністю перед армією, сили якої підточували епідемія тифу, дезертирство й матеріальна незабезпеченість, постала перспектива катастрофи. Гостро відчувався брак боєприпасів і військового спорядження. Так, у 6-й Запорізькій дивізії станом на 31 жовтня два полки зовсім не мали рушничних набоїв, у третьому лише один курінь мав по 15 набоїв, а в четвертому полку бійці мали по 5 набоїв. Не менш відчутною була нестача одягу. У 9-й Залізничній дивізії на середину жовтня 1919 р. понад дві третини особового складу не мали взуття, а в Запорізькій групі були цілі сотні, бійці яких не мали чобіт. Зле озброєна, неодягнена армія потерпала від погіршення погодних умов. На початку осені відсоток хворих на тиф у військах не перевищував 10—15 %. Та коли почалися дощі, легкі морози й холодні ночі, кількість хворих стрімко зросла. Старшина 3-ї гарматної бригади свідчив: «Шпиталів майже не було, хворі воліли їхати на возах за нами, ще здоровими. Смертність старшин і особливо козаків було висока. Ліків не було. Ми потрохи обертались у великий примітивний рухомий шпиталь...»
У резерві головного отамана залишалася тільки група Січових стрільців. Ще в середині жовтня січовики отримали наказ передислокуватися з Волині на фронт проти білогвардійців, але значно затримувалися в дорозі. «Через брак палива, паротягів і вагонів ми мусили пересуватися похідним порядком по поганих розмоклих шляхах так, що треба було витратити аж три тижні на перехід з району Шепетівка — Полонне до Жмеринки — Рахни», — згадував Є. Коновалець. Лише на початку листопада Січові стрільці зайняли позиції в районі Джурина — Рахнів. За планом українського командування, січовики мали ударом на Томашпіль зупинити ворожий наступ на жмеринському напрямку.
Уранці 3 листопада 10-та дивізія Січових стрільців розгорнула успішний наступ на Олександрівку. Менш вдалими були дії 11-ї дивізії, що значно спізнилася з наступом. Жорстокі бої довелося витримати 6-й Запорізькій дивізії, яка, однак, під Антонівкою відбила всі атаки ворога. У цілому ситуація складалась успішно для українських військ. Лише несподіваний розгром 7-ї Запорізької дивізії в Шпикові змінив становище на користь противника: білі отримали можливість обійти позиції Січових стрільців. 10-та дивізія відразу ж припинила наступ і приготувалася до оборони. 4 листопада, згідно з наказом командарма В. Сальського, наступ на Томашпіль продовжувала лише 11-та дивізія та кінний полк СС. Але внаслідок нескоординованості в діях частин січовикам так і не вдалося змусити противника відступити. Наступ фактично захлинувся. «Настрій стрільців знизився, — згадував начальник штабу групи СС М. Безручко. — Погано одягнені мобілізовані, а почасти й старі стрільці почали хворіти. Стала збільшуватися дезерція. Частини щодня зменшувались чисельно. Надія на успішність боротьби з ворогом підупадала».
Невдачі спіткали й Галицьку армію. 29 жовтня білогвардійські війська Я. Слащова — 4-та і 5-та дивізії, а також частини козачої бригади Н. Склярова — перейшли в наступ уздовж лінії фронту Брацлав — Оратів. Після запеклих семигодинних боїв козача кіннота захопила Брацлав. 29 жовтня білі зайняли Дашів і Оратів. 5-та Сокальська й 9-та Угнівсько-Белзька бригади були змушені відступати, 6-та Равська бригада зазнала поразки в районі Кантеліни. Командир 1-го Галицкього корпусу О. Микитка отримав із НКГА наказ «за всяку ціну» утримувати Іллінці. Однак галицькі бригади вже були неспроможні стримати ворожий наступ і 1 листопада білогвардійці зайняли місто. Ведучи важкі ар’єргардні бої, 1-й Галицький корпус відступав на захід. Лише під Липовцем росіяни призупинили свій наступ. З листопада на фронті усієї Галицької армії запанувало затишшя, яке тільки де-не-де порушувалось окремими сутичками з ворогом. «Сталося це наче відрухово, кажуть — війська самі перестали стріляти», — такий запис з’явився того дня в щоденнику НКГА. Галицьке командування за наказом Штабу головного отамана почало готуватися до загального відступу.
Галицька армія перебувала на межі своєї боєздатності. Нестача боєприпасів досягла катастрофічних масштабів, зле стояла справа із забезпеченням військ одягом та взуттям. Наприкінці жовтня 1919 р. у Галицькій армії, як свідчив один із її головних інтендантів, 75 % вояків не мали уніформ, 50 % — взуття, а 75 % воювали без шинелей і змінної білизни. У військах стрімко поширювався тиф та інші захворювання. У кожній бригаді залишилося не більш ніж 500 бійців, решта вояків перебувала в шпиталях. «Хоч бойовий настрій нашого стрілецтва був зовсім вдовольняючий, то все-таки наша армія ставала з кожним днем менше здібною до воєнних операцій; з кожним днем ряди наші ріділи — сили наші маліли, — відзначав галицький мемуарист. — Страшна пошесть тифозної горячки спалювала й розривала молоді серця галицького стрілецтва. У військових і цивільних лічницях, шкільних ба навіть приватних будинках маячили людські непритомні істоти та ждали хвилі визволення з тяжких мук і терпіння. По кутах обширних кімнат, переповнених болем і стогоном, чаїлася холодна смерть, вичікуючи на щораз нові, певні жертви». Виснажені тривалими боями, підточені епідемією тифу та дезертирством, галицькі війська являли собою лише тінь колишньої збройної сили.
Начальний вождь М. Тарнавський та його начальник штабу А. Шаманек були переконані, що за таких умов про продовження збройної боротьби не може бути й мови (М. Тарнавський іронічно назвав новий контрнаступ «танком мухи в окропі»). Ще 25 жовтня начальний вождь відправив до білогвардійського командування делегацію для переговорів про обмін полоненими. Однак насправді делегати мали завдання домовитися про умови укладення перемир’я між українськими та російськими військами. У доповіді на ім’я Є. Петрушевича та начальника Штабу головного отамана М. Юнакова М. Тарнавський відзначив: «Начальна команда рішучо звертає увагу на те, що наколи хочеться оминути певну катастрофу, то розпочаття переговорів з Добровольческою армією в цілі заключення перемир’я являється конечно потрібним».
