Четверть 'бараульцев' с ранениями уже отправилась в госпитали. Luftwaffe выбило половину лошадей. Начался падёж лошадей и от бескормицы. Лошадиное мясо использовать в пищу как воины Чингисхана. Не пропадать же добру. Специально для доставки продовольствие и фуража кавалерийским частям Гусева, совершающим прорыв на запад, Волховский фронт получил 188 самолётов По-2, У-2, Р-зет. Авиачасти Журавлёва перебазировались на передовые аэродромы Жерновка, Полищи, Малая Вишера, Веребье, Коломенка, что повысило интенсивность их действий.
Оккупанты, ведущие бои с кавалеристам Гусева, имели рокаду в виде железной дороги Чудово — Веймарн, а чуть севернее рокадное шоссе Чудово — Ленинград. Комдив Трантин мог только блокировать врага, ждать подхода пехотной дивизии, артиллерии, танков, налаживания снабжения. Создалась равновесная ситуация. Конники зарылись в землю, построили землянки, шалаши, укрытия для лошадей. Замаскировались так, что и свои авторы находили только по сигнальным кострам. В маленькую, низенькую землянку забрались ползком. Командный пункт — землянка с несколькими накатами. Плащ-палатка на настиле из веток — постель. Тяжело. Но находились силы при свете коптилки выпускать 'боевые листки' и полковую стенную газету. Даже пели и плясали в полковом ансамбле песни и пляски.
По другую сторону 'Волховского рукава' на линии фронта Спасская Полисть — Вергежа на северном фасе Волховского плацдарма продолжались взаимные атаки и контратаки. Два батальона 378-й 'сибирской' стрелковой дивизии Дорофеева начали утром наступление между деревнями Вергежа и Коломно на деревню Пересвет-Остров. Подлецами для контратаки с целью выправления линии фронта здесь с миру по нитке сформирована новая 'сборная солянка' — 'группа Тафеля': рота 390-го полка, 215-й и 402-й самокатные эскадроны, остатки III батальона полка SS Polizei-Division, остатки батальонов 435-го и 380-го пехотных полков. Подлецы также быстро усиливали позиции в инженерном плане силами новых строительных подразделений.
На центральном участка Волховского плацдарма с 8:00 началась и продолжалась до середины дня советская артподготовка по опорным пунктам южнее Спасской Полисти. Во второй половине дня советская артиллерия нанесла мощный удар с участием артполков и артиллерии большой мощности по 'крепости' Спасская Полисть и одноимённой станции. Во время залпов 'Катюш' огонь переходил в ураганный. Всё кругом взлетало вверх, всё заволакивало земляной и снежной пылью. Затем на штурм пошли ударные группы нескольких дивизий и бригад, шаг за шагом уничтожая уцелевшие ДЗОТы, землянки, траншеи, норы, проволочные заграждения, минные поля, пробивая ледово-земляные стены, прерывая линии связи, сжигая вкопанные танки, расстреливая пулемётные, миномётные, артиллерийские позиции, осатанелых оккупантов. Стоял несмолкаемый гул и грохот. Гитлеровцы через некоторое время пришли в себя и задействовали в последовавшей 'мясорубке' подразделения более чем из 20 разных батальонов, множество других войск, общим числом около 16 000 человек. На нескольких метрах расстояния буквально сотые доли секунды решали жизнь и смерть человека. Словно шмели жужжали вокруг пули. Связного командира контратакующей группы фашистов убило рядом со своим начальником сразу. Десятки оккупантов, одетых кое-как, падало под очередями советских пулемётов автоматов, но всё новые появлялись из-за полуразрушенных построек. Редко когда смерть собирала такой богатый урожай за один час. Остатками некоторых частей командовали уже и фельдфебели. Штурмовые группы 382-й 'красноярской' стрелковой дивизии Сокурова после рукопашного боя смогли достичь окраины и занять несколько домов. Группы оказались отрезаны и сражались сами по себе. После третьей мощной контратаки с участием танков, дома пришлось оставить и 'красноярцы' отошли на 150 метров.
В это же время юго-западнее Спасской Полисти штурмовые группы другой 'красноярской' стрелковой дивизии — 374-й Витошкина перешли в атаку на позиции фашистов на железной дороге у 'Лесопункта' на опушки леса. Около 300 фашистов, обороняющихся здесь, бежали в лес, оставив порядка 100 трупов. Трофеи: 20 пулемётов, 3 миномёта, 2 автомата, 30 винтовок. Локтевая связь между фашистскими гарнизонами Спасской Полисти и Мостков прервалась. После этого советские части, повернули фронт на север и повели наступление на южную окраину Спасской Полисти.
Задачу обороны опорных пунктов в Мостках и Любино Поле получила очередная 'сборная солянка' на основе 423-го пехотного полка полковника Кёппеля. В эту новую 'матрёшку' из 'бригады Кёхлинга' вошёл III батальон 284-го пехотного полка, 377-й пехотный полк 225-й пехотной дивизии и III батальон 3-го полка SS Polizei-Division. Эсэсовцы в этом батальоне, не выходящем из боёв, менялись как сгоревшие сигареты в пальцах заядлого курильщика. Командир батальона Рефельдт до этого отправился из боя в тыл на носилках. Новый командир батальона Шрейбер через несколько дней отправился на носилках следом. Его заменил гауптман Клеебаум, назначенный из Главного управления полиции порядка OrPo. Выручать подельников также прибыли ещё два батальона эсэсовцев-полицейских.
От Кёппеля 'мясник' Кёхлинг требовал прорваться через лес к опорным пунктам Мостки и Любино Поле, и держать их до тех пор, пока не восстановится вся 2-я линия обороны от Спасской Полисти до Мясного Бора. Далее уже от всей 18-й полевой армии требовалось отрезать передовые части 2-й Ударной армии и ликвидировать Волховский плацдарм вообще. Гитлер приказал снимать с Ленинградского фронта всё что можно, а также бросить к месту прорыва Клыкова 250 бомбардировщиков вместо того, чтобы бомбить Ленинград, который имел самую мощную систему ПВО в мире и оказался Luftwaffe не по зубам. Всего OKW перебрасывало на угрожаемое направление с других участков группы армий 'Север', а также из Западной Европы 8 дивизий, одну бригаду и 16 отдельных частей.
Это резко меняло соотношение сил в полосе наступления Клыкова в пользу гитлеровцев и они смогли начать готовить операцию по окружению его войск. С Линдеманна снялась задача атаки Ленинграда и 'Дороги жизни' на Ладожском озере. Не оставляя грабёж населения, уничтожение памятников истории и архитектуры, расстрелы партизан, Линдеманн и Буш смогли заняться 'наказанием' Клыкова. Советское наступление с этого момента ещё более замедлилось. Но главное в действиях 2-й Ударной армии никуда не ушло — уничтожать Wehrmacht — основой военный инструмент капитализма, собранный для уничтожения Советского Союза, его народов и партии большевиков...
На северном фасе Волховского плацдарма после неудачной атаки на опорный пункт в деревне Вергежа 1249-й стрелковый полк 377-й 'челябинской' стрелковой дивизии Цаликова провёл наступление на север и перерезал коммуникации частей 215-й пехотной дивизии Книза, удерживающих позиции по Волхову. Подлецы в панике пустились в бегство по окрестным лесам. В ходе преследования захвачено 50 повозок с военным имуществом, продовольствием, 21 пулемёт, 2 миномёта, много винтовок.
После авианалёта ВВС Волховского фронта на опорный пункт подлецов в деревне Ручьи на восточном фланге Любанского направления, начали очередную атаку на ДЗОТы 244-й кавполк дивизии Трантина и лыжники. К середине дня подлецы отбили атаки и начали контратаковать при поддержке танков, бронемашин и самоходок. Под бешенным натиском бронетехники, шквальным огнём миномётов и автоматических зенитных пушек кавполк отошёл на исходный рубеж. От прямого попадания мины погиб комполка-244 Дорофеев и старший политрук полка Лобанов. Подлецы потеряли 80 солдат убитыми и 250 ранеными. После этих боёв кавалерия сдала свой участок пехоте — 191-й 'ленинградской' стрелковой дивизии Старунина и двинулась дальше на запад. Не дано кавалерии осаждать крепости. Она для другого. В этом смысле показателен пример сводной группы из трёх кавполков разных кавдивизий подполковника Трофимова, которые с ходу, громя мелкие гарнизоны, освободили 21 населённый пункт в рейде по тылам.
То, что кавалеристы неожиданно для себя упёрлись в оборонительную линию в тылу Линдеманна, явилось следствием того, что в конце января войска группы армий 'Север' спешно соорудили и заняли новые рубежи обороны в своём тылу с опорой на железные дороги. В строительстве участвовали строительные батальоны 'Организации Тодта', размещённые на железной дороге Ленинград — Чудово и Веймарн — Чудово. Стройбат предполагалось в дальнейшем использовать и в обороне. Линдеманн с помощью корпусных и армейских сапёрных и строительных частей, стройбата 'Организации Тодта' и национал-социалистического автомобильного корпуса NSKK, при широком использовании рабского труда местного населения и пленных, в это же время оборудовал отсечной оборонительный рубеж вдоль железной дороги Веймарн — Чудово. 'Линия Линдеманна' отсекала наступающие на запад части Клыкова от свободного развития прорыва в северном направлении, в тыл группировки у Чудово, перекрывала дорогу на Любань. Хотя Любань не являлась узловой железнодорожной станцией, но выход здесь на линию шоссе и железную дорогу Ленинград — Чудово обеспечивали свободу передвижения войскам Красной Армии, и лишали того же Wehrmacht.
Железная дорога Веймарн — Чудово, проходящая южнее Любани, которая теперь стала хребтом 'линии Линдеманна', являлись часть железной дороги Веймарн — Тихвин. Эта железная дорога строилась в Советском Союзе с 1937 года по решению Советского правительства о создании военно-морской базы 'Ручьи' на Балтийском море к северо-востоку от Усть-Луги. Туда планировалось перевести флот из Кронштадта. База в Лужской губе снабжалась проще, чем основная база флота в Кронштадте. Железная дорога предназначалась для снабжения военно-морской базы 'Ручьи' и войск, которым предстояло воевать с Эстонией и Польшей. Капиталистические республики Польша и Эстония на тот момент являлись союзниками Германского рейха.
Строительство велось в условиях повышенной секретности силами военных и вольнонаёмных. Станции не привязывали к деревням, стратегическая железная дорога очень разумно шла в обход населённых пунктов. Это позволяло не только сохранить в секрете строительство, но и усложнить наблюдение шпионами за военными перевозками в будущем. У станции Ёглино железная дорога пересекала железную дорогу Новгород — Ленинград при помощи эстакады.
К началу войны отсыпали насыпь, построили бетонные быки мостов через реки, в том числе через Волхов, но металлоконструкции мостов не изготовили. Закончили здания некоторых станций в лесу. На части трассы положили узкоколейные пути, на части — обычные. Пошло движение мотовозов и рабочих поездов с платформами и вагонетками.
Редко когда советские топографические карты 1941 года показывали дорогу. Лишь иногда как строящуюся. Даже штаб Волховского фронта не знал, что поперёк направления движения конницы Гусева на север имеется в лесу действующая железная дорога, по которой враг может быстро перебрасывать войска, а саму заледенелую насыпь, возвышающуюся над болотами как стена, использовать в качестве основы для ДЗОТов и огневых позиций.
Гитлеровцы в прошлом году тоже узнали об этой железной дороге только когда фронт к ней приблизился вплотную. Для советской конницы, не имеющей тяжёлого вооружения, такое неожиданное препятствие явилось концом стремительного рейда.
Осенью 1941 года оккупанты, используя рабский труд военнопленных и русского населения, перешили рельсы железной дороги Чудово — Веймарн под свою ширину колеи — 1435 миллиметров. Дорога использовалась ими для вывоза торфа с торфоразработок вокруг Финёва Луга и древесины. Деловую древесину, в основном сосну, они использовали для оборудования укреплений, казарм под Ленинградом, а также отправляли в Германию и Прибалтику. Теперь западный участок этой дороги от станции Дивенская до Чудово использовал Линдеманн, а восточный участок Будогощь — Тихвин использовал Клыков.
Ускоренному созданию 'линии Линдеманна' вдоль железной дороги Веймарн — Чудово способствовало то, что южнее Любани имелись ДЗОТы и другие полевые оборонительные сооружения, в которых осенью прошлого года оборонялись остатки 128-й стрелковой дивизии, отступающей от западной границы Латвийской Советской Социалистической республики, а также пехотные части 21-й танковой дивизии, которая ранее принимала участие в остановке наступления финской армии, затем оборонялись на Лужском рубеже против гитлеровцев, и в сентябре отступала к Чудово.
3-х километровый участок обороны с опорой на железную дорогу Чудово — Веймарн заняла 'группа Эльманна': сапёрный батальон, разведбат с французской бронетехникой 21-й пехотной дивизии Шпонхаймера, снятой с Ленинградского фронта, противотанковый дивизион той же дивизии, 505-й сапёрный батальон, 127-й стройбат 'Организации Тодта', дивизион 6-ствольных реактивных миномётов, эстонская наёмная охранная рота. Эстонские фашистские воевали в эстонской униформе образца 1936 года, чрезвычайно похожей на британскую, и с польским трофейным оружием. Справа и слева от 'группы Эльманна' вдоль железной дороги окопались подразделения 11-й и 291-й пехотных дивизий. На 'линию Линдеманна' прибыла также 'группа Гравенштайна' состоящая из отдельных передовых подразделений 225-й пехотной дивизии фон Бассе. Прочие части этой дивизии и её 'дикие' танки находились в пути. Всем этим войскам предстояло создать рубеж обороны с опорными пунктами вдоль железной дороги между станциями Конечки и Верховье, приспособить к круговой обороне деревни Порошки, Вальякка, Конечки, Кудрово, Каменка, Гришкино, Феодосино, Большая и Малая Васильевка, Кукково, Гуммелово, Глубочка и Верховье. Особо важные объекты для обороны: железная дорога Ленинград — Новгород, участки железной дороги Веймарн — Чудово с обеих сторон от платформы Ёглино. Преодоление такой обороны, опирающейся к тому же на рокаду Чудово — Ленинград, силами конницы не представлялось возможным.
Штаб командарма Клыкова передислоцировался из деревни Папертное в деревню Городок. Клыков приказом по армии создал 'блокировочные отряды'. В их задачу входила осада ДОТов и ДЗОТов, особенно в кирпичных подвалах домов, брать которые атакой стоило множества жизней и большого расхода снарядов. Вместо атак на опорные пункты их блокировали и ждали, пока у гарнизона закончатся боеприпасы, или продовольствие и вода.
ВВС Волховского фронта разделили на авиацию фронта и авиацию армии Клыкова. 91 скоростной самолёт выделили в 1-ю и 2-ю резервные авиагруппы командующего ВВС фронта Журавлёва. ВВС 2-й Ударной армии получили в своё распоряжение один истребительный, один бомбардировочный авиаполки, три полка ночных бомбардировщиков. Всего 71 самолёт. Основу авиации Мерецкова по-прежнему составляли более 200 самолётов двух Ударных групп Резерва Ставки ВГК.
На рассвете 2 февраля 'группа Кёппеля' начала наступление 'по-красноармейски' по лесным просекам на Мостки в обход советских позиций у 'Лесопункта' на железной дороге. Войска построились на просеках северо-западнее Спасской Полисти двумя колоннами в 1,5 километрах друг от друга. Во главе каждой колонны по два танка Pz.Kpfw.III и рота сапёров. За ними передовые пехотные роты III батальона 284-го пехотного полка 96-й пехотной дивизии генерал-лейтенанта Шеде. За ними выдвигались I батальон 377-го пехотного полка и III батальон 3-го полка SS Polizei-Division. В своих меховых шапках, таких же куртках и штанах, эсэсовцы более походили на шведских лесорубов, чем на солдат. Зато тепло. Солдаты из армейских частей им завидовали и не могли дождаться, когда с их трупов удастся стянуть эти вещи. Перед солдатами выступил прилетевший из ставки Гитлера адъютант фюрера генерал Шмунд: