С наступлением Куропаткин не торопился. Войска усиленно укреплялись на занимаемых позициях в ожидании наступления противника. Подвозилась осадная артиллерия, а тенденция японцев к охвату вынудила к предусмотрительному укреплению позиции за крайним левым флангом в предвидении прикрытия дальнейшего отступления к Телину. Через Хуньхэ было наведено около 15 мостов. Вообще подготовляемая оборона носила чисто пассивный характер. В свою очередь японцы оставались на достигнутом ими после Ляоянского сражения рубеже. Истощение сил и средств исключало возможность немедленного наступления. Напрасно Куропаткин опасался преследования. "Когда русские отступили, все были от души рады отделаться от них", — так писал английский представитель при армии Куроки — Гамильтон. Японцы спешно продолжали перешивку железнодорожного полотна и работы по укреплению Ляоянских позиций, переоборудовав их фронтом к северу и наводя мосты через реку Тайцзыхэ.
После сражения под Ляояном японцы объявили дальнейшую мобилизацию, напрягая все усилия для пополнения действующей армии. Призваны были даже те военнообязанные, которые раньше были освобождены от службы. 1-я армия Куроки в составе 2-й гвардейской 12-й дивизии и трех резервных бригад общей численностью 76 батальонов, 9 эскадронов и 278 орудий развернута была на фронте Баньяпуза — Каменноугольные копи — Бенсиху, охраняясь авангардами на линии Чинхизай — Тану. Потом 1-й армии была придана вновь сформированная 2-я кавбригада принца Канина в составе 8 эскадронов. Штаб Куроки располагался в Дайяопу. К левому флангу Куроки примыкала 4-я армия Нодзу в составе 5-й и 10-й дивизий и одной резервной бригады, составляя 32 батальона, 5 эскадронов и 84 орудия. Авангард был выдвинут на линию Тадусампу. Штаб армии расположен был в Лотатай. 2-я армия Оку, оставаясь в прежнем составе (3-я, 4-я, 6-я дивизии, три резервных бригады, три трехэскадронных кавполка и конница Акиямы) и насчитывая в своих рядах 60 батальонов, 26 эскадронов и 252 орудия, располагалась к северу от Ляояна с авангардом в Чжантань и конницей Акиямы у Хэгоутай. Штаб армии — в Дацзыфан. Всего японская армия насчитывала около 170000 человек и 648 орудий, развернутых на фронте 60 км.
Штаб Ойямы находился в Синчене. 1-я армия продолжала снабжаться через Сихэян, Фынхуанчен на Саходзы; 4-я армия — через Хайчен, Сюянь — на Дагушань; тыл 2-й армии опирался отчасти на железную дорогу, отчасти на реку Ляохэ. Таким образом, несмотря на значительное превосходство русских в первоначальном развертывании перед Шахэйской операцией, плотность боевого порядка русского фронта не превышала плотности японского фронта. Выделение Куропаткиным крупных сил на обеспечение тыла и флангов в большей степени ослабило боевой фронт русских. Если у японцев на 1 км фронта приходилось около 2600 человек и 10 орудий, то у русских плотность боевого порядка не превышала 2590 человек и 12 орудий на 1 км. Наступательные действия абсолютно не были свойственны стратегии Куропаткина, однако командующий армией не имел никаких данных для оправдания дальнейшей пассивной обороны: русская армия возросла до 210 000 человек боевого состава, в то время как силы японцев, по данным штаба, были даже преуменьшены и определялись только в 150 000 человек. В дальнейшем японцы могли усилиться за счет 3-й армии Ноги. Яростные атаки японцев на укрепления Порт-Артура предвещали близость падения предоставленной своим силам крепости. Русская армия отдохнула после поражений и пополнилась запасами. Необходимо было использовать время до наступления холодов. Помимо того, предполагалось, что противник еще не подготовлен к наступательным действиям. О группировке японских армий имелось смутное представление. Выдвинутая вперед конница ограничивалась только "наблюдением". Агентурная разведка нужных сведений не давала. Соприкосновение, установленное с резервной бригадой Умесавы в Баньяпуза, создавало впечатление сосредоточения здесь крупных сил японцев. Коллективными усилиями оперативных работников штаба Манчжурской армии с привлечением командующих Западным и Восточным отрядами и ряда неофициальных авторов разрабатывался план наступления, который в результате вылился в сводку всех планов, представленных авторами в штаб Куропаткина.
Наступательный план предусматривал выдвижение русских к правому берегу Тайцзыхэ путем наступления Манчжурской армии в двух группах на фронте свыше 50 км. Главный удар наносился левым флангом в направлении Бенсиху. Западный отряд Бильдерлинга — 70 батальонов, 56 эскадронов и сотен и 222 орудия — должен был осторожно двигаться к реке Шахэ и далее в полосе железной дороги, останавливаясь на пути движения для укрепления достигнутых рубежей на случай, если противник перейдет в наступление.
Восточному отряду в составе 86 батальонов, 50 сотен и 194 орудий под командованием Штакельберга предписывалось перейти в наступление на фронте Патядза — Хышинпу с охватом правого японского фланга в направлении Бенсиху.
Общий резерв командующего армиями — 88 батальонов, 26 сотен и 326 орудий — должен был двигаться в двух группах по обеим сторонам Мандаринской дороги: 6-й Сибирский корпус уступом — за правым флангом Западного отряда, а 1-й армейский, 4-й Сибирский корпуса и отряд Мищенко — в двадцатикилометровом промежутке между Западным и Восточным отрядами. Охрана крайних флангов по-прежнему возлагалась на отряды Коссаговского и Мадритова. План этот был Куропаткиным принят. Единственная поправка, внесенная в оперативный план командующим Манчжурской армией, заключалась в замедлении темпов наступления: "в первые дни мы будем продвигаться вперед не более чем по пяти верст". Испугавшийся наступления Куропаткин, по-видимому, отказывался от решительных действий, желая передать инициативу в руки японцев. Подготовка к наступлению проводилась вяло и выразилась частично в рассылке Куропаткиным "указаний начальникам частей Манчжурской армии до ротного и сотенного командира включительно и всем начальникам штабов", содержание которых не выходило за пределы элементарной тактики. Отсутствие карт местности, простирающейся севернее Ляояна, вынудило организовать рекогносцировку, однако поспешно составленная карта страдала неточностью нанесения маршрутов и названий населенных пунктов. Подготовленные для пользования карты зияли большими белыми пятнами необследованных районов и вводили войска в заблуждение. О ближайших планах японцев в штабе Манчжурской армии было известно очень мало, но зато подготовка русских к наступлению не оставалась в секрете от японцев, наводнивших расположение русской армии китайцами-шпионами. О предстоящем наступлении в русской армии знали и говорили открыто; неизвестен был лишь день начала наступления. После сражения у Ляояна японское командование колебалось в выборе плана дальнейших действий. Затянувшаяся осада Порт-Артура требовала подкрепления Ноги. К наступательным действиям против полевой русской армии японцы не были готовы — требовалось время для устройства тыла. Не хватало снарядов, которые в огромном количестве поглощались осадной армией Ноги. Переход японцев в наступление предполагался не ранее, чем армии пополнятся за счет 7-й и 8-й дивизий, остававшихся еще на Японских островах. Сведения о подготовке русских к наступлению заставили японцев принять ряд мер к укреплению своих позиций, хотя в возможность наступления Куропаткина они мало верили. В случае если русские предпримут наступление, Ояма решил истощить своего противника, обороняясь на малодоступных позициях, с последующим переходом в контрнаступление.Коллективно составленный наступательный план русского командования, страдавший отсутствием единой творческой мысли полководца, не соответствовал обстановке и носил в себе все признаки будущего неуспеха. Объектом действий ставилась не живая сила противника, а только пространство, ограниченное берегом Тайцзыхэ, без угрозы его тылу, что по исключало возможности контрнаступления японцев. Удар левым флангом требовал активных действий в гористой труднопроходимой местности, к чему не была подготовлена русская армия, снабженная к тому же ничтожным количеством горных орудий. Удар правым флангом давал больше преимуществ: здесь простиралось равнинное пространство, более привычное для русского солдата. Кроме того, ударом правым флангом противник мог быть отброшен от железной дороги и водной коммуникации, главным образом питавших японские войска. Группировка сил в наступлении не соответствовала идее нанесения сосредоточенного удара; насыщение первого эшелона наступательного фронта было почти равномерным. Принятый план исключал возможность использования в полной мере многочисленной русской конницы, 60% которой сосредоточивалось на левом крыле в гористой местности, крайне неудобной для маневрирования. В коллективном своем творчестве составители русского плана не заметили даже такой "мелочи", что 10-й и отчасти 17-го корпуса приобрели уже некоторые навыки действий в горах и без видимой причины направляли их для действий в местность равнинную. Наоборот, 1-й и 2-й Сибирские корпуса, которые действовали в равнинной местности, назначались к наступлению в непривычной для них гористой местности.
Выделение огромного резерва из трех корпусов, ослабляя ударную силу наступления, являлось подражанием наполеоновскому искусству без учета особенностей современной эпохи. Если техника наполеоновской армии и состояние солдатского материала позволяли начинать завязку боя слабыми стрелковыми цепями, с тем, чтобы решить участь боя стремительным броском густых колонн крупного резерва, которые громили растянутые в линию боевые порядки феодальных армий, то в эпоху скорострельного оружия резервирование крупных сил только ослабляло мощь огневого натиска. В то же время предположения японского командования о переходе в контрнаступление были рассчитаны на легкость захвата инициативы в борьбе с втянувшейся в оборону и отступление русской армией при крайней бесхарактерности и отсталости ее вождя и всего ее руководящего состава. Японцы имели достаточно времени для подготовки к отпору в предстоящем наступлении русских. В этом отношении им оказало содействие русское командование. Желая оттянуть начало активных действий, Куропаткин 28 сентября разослал приказ о наступлении, назначив начало наступления на 5 октября, предоставив войскам неделю "на обдумывание наступления". Вполне понятно, что отдохнувшие и давно подготовленные к наступлению русские войска не нуждались в обдумывании, но зато японцы получили целую неделю на обдумывание своего плана контрнаступления. Лучше обстояло дело с подготовкой русского тыла. Армия базировалась на Южноманчжурскую магистраль и Фушунскую железнодорожную ветку. Правое крыло снабжалось из мукденских складов; для питания левого крыла подготовлен был расходный склад в Тавагоу на Фушунской ветке. Подготавливалась также организация ряда промежуточных складов на путях наступления армии. По сведениям штаба командующего, базирование японцев осталось прежним, и только из Инкоу доставка стала интенсивнее; вагоны передвигались вручную на Ляоян (через Ташичао) и от части на шаландах до пристани Сяобейхэ, откуда на арбах припасы доставлялись в Ляоян. В то время как крупные силы русских войск были отвлечены на охрану коммуникации, японцы имели только небольшие этапные гарнизоны, войска которых были вооружены однозарядными ружьями устарелого образца.
"Демонстративное" наступление Западного отряда
Пути наступления Западного отряда лежали в равнинной местности, пересеченной западнее железной дороги небольшими песчаными холмами только в пространстве, заключенном между реками Ляохэ и Хуньхэ. По мере протяжения на восток местность приобретала все более холмистый характер, причем продолговатые холмы, протягиваясь перпендикулярно операционному направлению Западного отряда, способствовали обороне. Простирающаяся к югу открытая местность разнообразилась небольшими рощами, разбросанными среди множества населенных пунктов, примыкавших к правому берегу реки Шахэ. Ширина мелководной, но с обрывистыми берегами Шахэ не превышает 25м и не является большим препятствием, точно так же как и ее приток — Шилихэ, проходимая вброд. Гаолян к этому времени был снят, дороги совершенно высохли, что делало местность вполне удобной для наступления даже крупных сил. В менее выгодном положении оказался Восточный отряд, вынужденный двигаться по отрогам Далинского хребта, которые становились все менее доступны, чем дальше они простирались на восток.Горный характер местности, в которой надлежало действовать Восточному отряду, затруднял маневрирование, разведку и связь, но, с другой стороны, позволял небольшим силам, действующим в горных теснинах, задерживать превосходные силы противника.5 октября Манчжурская армия начала наступление, которое названо русскими солдатами "бараньим". Медленно и осторожно выдвигался к югу Западный отряд, которому предписывалось в ближайшие дни действовать только демонстративно для отвлечения японских сил от направления гласного удара, наносимого Восточным отрядом. Ближайшей целью Западному отряду ставилось выдвижение к реке Шахэ для дальнейшего наступления в полосе железной дороги.
Западнее железной дороги двигался 17-й корпус, восточнее дороги — 10-й корпус. 17-й корпус Волкова, следуя двумя колоннами, достиг к вечеру 6 октября левой колонной района Далиантунь и правой — Линшинпу. 10-й корпус Случевского, сменив перед фронтом своего наступления части 17-го корпуса, к вечеру 5 октября достиг района Сахэпу — Цанцаньихуа.
Правый фланг Западного отряда обеспечивался отрядом Дембовского, который вел разведку в направлении Чжантань, оставаясь на правом берегу Хуньхэ. Перед фронтом Западного отряда производила разведку конница Мищенко. В то же время по требованию Куропаткина Западный отряд должен был подготовить оборонительную позицию севернее или южнее реки Шахэ на случай, если японцы перейдут в наступление. Встречая только слабые передовые посты японцев, Западный отряд тем не менее двигался крайне медленно, и проявление малейшей активности со стороны японцев угрожало превратить наступление Бильдерлинга и пассивную оборону.
Действия Восточного отряда
Столь же вяло протекало наступление Восточного отряда. Имея туманные сведения о сосредоточении крупных сил японцев в районе Баньяпуза — Бенсиху, Штакельберг двинул свой отряд тремя корпусными колоннами, нацеливая их концентрически для совместной атаки противника у Баньяпуза и Каотайцзы. Приказом Штакельберга наступление колонн ограничивалось выдвижением 6 октября главными силами на линию Хоушитай — Тайдямяуза — Хышинпу — перевал Панмаулин — Патядза с авангардами, которым приказано было при остановках на ночлег укрепляться на позициях. В связи с обнаружением японских позиций, расположенных у Бенсиху фронтом на восток, в Чаохуанзай выдвинут был конный отряд Самсонова, который совместно с отрядом Ренненкампфа должен был овладеть этими позициями и удержать их впредь до подхода 3-го Сибирского корпуса. Правый фланг Восточного отряда охранялся конницей Грекова.
