Таким чином, війська УЦР не стримали ворога, але й більшовики панували недовго. Їх витіснили німецько-австрійські війська, які після Брестського миру прийшли на Україну. Повернувшись до Києва, УЦР не мала того авторитету й підтримки, тож внаслідок безкровного перевороту наприкінці квітня 1918 р. її було розігнано. Новим лідером України став обраний гетьманом генерал Павло Скоропадський. Кадровий військовий, він не мав соціалістичних ілюзій щодо міліційного ополчення і почав творення регулярної армії. Передусім довелося долати опір німців, які говорили гетьману: «Для чого вам армія? Ми перебуваємо тут, нічого поганого вашому урядові всередині країни ми не дозволимо, а з приводу ваших північних кордонів ви можете бути цілком спокійним: ми не допустимо більшовиків. Створіть собі невеликий загін у дві тисячі людей для підтримки порядку в Києві й для охорони вас особисто».
Власне, саме так ситуація і виглядала на початку правління гетьмана. Переважну більшість військових частин, що перейшли у спадок від Центральної Ради, було ліквідовано одразу після державного перевороту. Так, за відмову присягати новій владі було розформовано полк Січових стрільців. Крім того, німці ліквідували дві так звані «синьожупанні» (назва походить від кольору і типу уніформи) дивізії, створені ними після укладання Брестського мирного договору з військовополонених українців — вояків колишньої царської армії. Першу дивізію було роззброєно і розпущено буквально за кілька днів перед гетьманським заколотом, а невдовзі така ж доля спіткала й 2-гу «синьожупанну» дивізію.
Від старих з’єднань залишився лише Запорізький корпус, перейменований в Окрему запорізьку дивізію, але її теж із політичних міркувань планували розформувати. Поки ж до цього не дійшло, запорожців, серед яких були досить потужні антигетьманські та прореспубліканські, демократичні настрої, відправили охороняти східний кордон Української Держави. Це, можна сказати, і врятувало формування.
За таких умов, вимушений дослухатися до німецьких порад, Скоропадський почав створення низки військових формувань, які б мали виконувати здебільшого охоронні та церемоніальні функції. Так з’явився Власний конвой Ясновельможного пана гетьмана всієї України у складі пішої та кінної сотень, що були укомплектовані переважно колишніми офіцерами; Особиста охоронна команда, вояки якої здійснювали безпосередню фізичну охорону голови держави та членів його родини, а також 800-особовий Загін особливого призначення, котрий мав забезпечувати порядок у місцях перебування гетьмана, маючи для цього на озброєнні навіть броньовані автомобілі.
Поступове, хоч і повільне зростання чисельності збройних сил Української Держави і формування нових військових частин почалося у другій половині літа 1918 р. Так, у липні 1918 р. почалося формування Сердюцької дивізії, яка мала у складі чотири піші полки, Лубенський кінно-козачий полк, гарматний полк та окрему інженерну сотню. Дивізія, яка мала комплектуватися як за рахунок добровольців, так і призовників, представників заможної верстви селянства, бажано з козацьким корінням, задумувалася як елітне, політично стійке з’єднання, аналог імператорської гвардії. Назву «Сердюцька» було обрано для дивізії не випадково — вона мала нагадувати про сердюцькі полки, створені гетьманом Іваном Мазепою, які загинули, захищаючи козацьку столицю, місто Батурин, 1708 р. Формування дивізії йшло досить успішно, тому наприкінці вересня 1918 р. її запланована штатна чисельність сягала 5000 вояків. Як писав пізніше сам гетьман Павло Скоропадський, «підбір офіцерів був прекрасний, а новобранці молодець до молодця, більшість з них були діти заможних селян… Деякі частини я оглянув, і повинен сказати, моє серце раділо, дивлячись на те, як швидко, при правильній постановці справи, наша молодь сприймає військову дисципліну. Відділи, які я оглянув, нічим, в сенсі підготовки новобранців, не відрізнялися від частин старої імператорської гвардії».
26 серпня гетьман підписав розпорядження про початок формування у Бердичеві Чорноморського кошу — особливої добровольчої («з круговою порукою і по рекомендації старших муштрових начальників») військової частини загальною штатною чисельністю понад 2500 вояків, з яких набрали лише кілька сотень. За сприятливих умов кіш збиралися перекинути на Кубань, аби підтримати тамтешніх козаків, котрі виступали за союз з Україною, а поки що його головним завданням була боротьба з внутрішніми ворогами держави.
28 серпня військове командування Габсбурзької імперії передало Українській Державі так звану «Сірожупанну» дивізію, що складалася з чотирьох піших полків, гарматного куреня, кінної й інженерної сотень та допоміжних підрозділів. Дивізію було сформовано після підписання Брестського мирного договору з військовополонених українців, що перебували в австрійських таборах. Після параду на Софійській площі у Києві, де був присутній гетьман Скоропадський, сірожупанників було направлено на Чернігівщину для охорони північно-східного кордону. Початкова чисельність з’єднання становила понад 6000, однак у жовтні внаслідок демобілізації, котра була викликана недовірою з боку гетьмана, вона скоротилася до 1200 вояків.
Крім того, наприкінці серпня Скоропадський дав добро на відновлення військового формування січовиків. У Білій Церкві почалося формування Окремого загону Січових стрільців, що складався з пішого куреня, кулеметної сотні, кінної розвідки, гарматної батареї й технічних підрозділів загальною чисельністю маже 1200 вояків.
Існували також інші військові та воєнізовані формування — Окремий корпус кордонної охорони, Окремий корпус залізнично-технічних військ, понад дві 200 повітових охоронних комендантських сотень, Державна варта (виконувала функції поліції та жандармерії). Також для організації військової підготовки населення та створення соціальної опори режиму гетьманським указом 16 жовтня 1918 р. реанімувалося Українське козацтво, аналог територіальної оборони.
Потужний наступ в Пікардії, що тривав впродовж весни-літа 1918 р., суттєво вичерпав німецький військовий потенціал на Західному фронті. Для продовження війни потрібно було перекидати війська зі Сходу, де від Балтики до Чорного моря німці тримали майже мільйонне угрупування, яке контролювало величезні території, що були відторгнуті від Росії після Брестського миру. За таких умов німецьке командування вирішило нарешті дати гетьману більше самостійності у військових питаннях і дозволити йому розбудувати українське військо, яке вивільнить німецькі частини, такі потрібні на полях Бельгії та Франції. З цією метою не раніше за вересень 1918 р. почалося формування кадрованих частин, що мали стати основою для розгортання Війська Української Держави. Планувалося створити 8 корпусів, по дві піші дивізії та три (дві легкі й одна важка) гарматні бригади в кожному, а також чотири кінні дивізії (4-полкового складу) та одну кінну бригаду, п’ять окремих гарматних бригад, залізничну бригаду, два понтонні курені та низку інших частин і установ центрального підпорядкування. Кадровий потенціал армії мали готувати у Державній військовій академії, 9 юнацьких, 2 фельдшерських та залізничній школах, а підвищення професійної кваліфікації здійснюватись у трьох інструкторських школах. У разі реалізації накресленої програми чисельність української армії мала б навесні 1919 р. зрости майже до 310 000 вояків. Для цього потрібно було провести військовий призов, початок якого було призначено на 15 листопада, але за наполяганням німців було перенесено на 1 грудня. Планувалося у першу чергу призвати 85 000 новобранців для поповнення кадрованих частин. Однак унаслідок швидкого падіння режиму Скоропадського цього так і не відбулося. Тому наприкінці осені 1918 р. чисельність гетьманської армії становила близько 65 000 чол., з яких у бойових формуваннях було приблизно 40 000.
Не маючи можливості активно залучати людський ресурс власної держави, та й не сильно сподіваючись на лояльність селянства, що було невдоволене поверненням старих господарів і порядків, гетьман звернувся до іншого джерела поповнення війська. Він вирішив зробити ставку на фактично іноземних найманців. Україна, котра, на відміну від охопленої революцією та громадянською війною Росії, перебуваючи під надійним захистом австро-угорських та німецьких багнетів, була справжньою «оазою спокою», чим приваблювала чимало втікачів від більшовицького терору. Власне, з цієї причини в Україні зосередилася велика кількість офіцерів колишньої царської армії, з котрих Скоропадський почав формування добровольчих офіцерських дружин. Однак за своїми політичними та ідеологічними переконаннями ці люди були як мінімум скептично, а часто геть вороже налаштовані до української державності. Свою службу у гетьмана вони розглядали як один з етапів на шляху до реставрації дореволюційного ладу та відновлення «єдиної і неподільної» Росії.
Наприкінці осені 1918 р. у політичному становищі гетьмана сталися радикальні зміни. Австро-Угорщина та Німеччина програли світову війну. У цих країнах відбулися демократичні революції, впали монархії, а Габсбурзька монархія взагалі перестала існувати, розпавшись на окремі національні держави. Внаслідок цього Скоропадський втратив своїх головних союзників і покровителів, що підірвало основу стабільності та різко послабило його владу в Україні. Цим негайно скористалися зовнішні та внутрішні противники режиму — російські й місцеві більшовики та українські соціалістичні партії, що раніше, після квітневого перевороту, були усунуті від державного керівництва. За цих умов гетьман конче потребував зовнішньополітичної допомоги з боку Великої Британії та Франції, основних країн-переможниць блоку Антанти. Однак ті пообіцяли Скоропадському підтримку тільки в разі врегулювання відносин з «білою» Росією. Зіткнувшись із глибокою кризою і не маючи іншого вибору, 14 листопада 1918 р. він оголосив грамоту, задекларувавши, що очолювана ним Українська Держава увійде до майбутньої небільшовицької федеративної Росії. Грамота стала, по суті, головним приводом до повстання проти гетьманського режиму, яке вже давно готували українські соціалісти.
У цей критичний момент проявились усі помилки режиму Скоропадського у військовій сфері. Так, однією з них було надмірне захоплення регулярністю. Люди, котрі відповідали за військове будівництво, пройшли царську школу, мислили застарілими категоріями, не розуміли складності революційного часу. До організації війська вони підійшли методично, почавши з розбудови адміністративних структур. Своїм головним завданням вони вважали розробку у найменших подробицях штатних розкладів для різноманітних військових частин і підрахунок коштів на їхнє утримання. Такі підходи абсолютно не відповідали тодішнім умовам. Як наслідок, не вистачило часу, засобів та енергії на організацію відділів. Іншою, ще більш важливою проблемою, з якою зіткнулися творці гетьманської армії, був брак суспільної підтримки як у цивільному, так і у військовому середовищі. Майже весь командний склад походив з колишньої царської армії. Більшість офіцерів не симпатизувала українській ідеї, розглядаючи службу як спосіб пережити важкі часи. З іншого боку, широкі маси населення не мали розвинутого почуття національної самосвідомості й легко підпадали під вплив соціалістичної й комуністичної пропаганди. Гасла про земельну реформу й націоналізацію промисловості впали на добрий ´рунт. Населення не підтримувало консервативного гетьманського режиму, який спирався на німецьких і австрійських окупантів. Власне, тому соціалістам без особливих зусиль вдалося підняти повстання проти гетьмана. Для позбавленого допомоги центральних держав Скоропадського це означало кінець його панування.
