Наприкінці 1919 р. у польських таборах перебувало до 15 000 українських вояків. На відміну від інших країн, де контингент полонених українців становили здебільшого солдати колишніх російської та австро-угорської армій, у Польщі перебували бійці саме українських збройних формувань: близько 10 000 старшин і козаків Армії УНР та декілька тисяч бійців Галицької армії. Вони вирізнялися більшим патріотизмом та готовністю боротися за визволення рідної землі й створення власної незалежної держави. Щоправда, далеко не всі з полонених бажали встати під знамена С. Петлюри. Найбільш опозиційно були налаштовані галичани, які вороже ставилися до уряду УНР через задекларовану ним готовність визнати польську окупацію Їхньої малої батьківщини. Однак переважна більшість вояків усе ж таки була готова поповнити лави Армії УНР. Окрім того, наприкінці лютого 1920 р. у польських таборах для інтернованих з’явилося близько 20 000 білогвардійців з армії генерала М. Брєдова. Серед них було чимало українців, яких після перевірки та ідеологічної обробки теж планували залучити до служби в Армії УНР.
Власне, на ці людські ресурси в польських таборах і розраховував головний отаман С. Петлюра. Він сподівався вже найближчим часом розпочати організацію на території Польщі власних військових частин із полонених та інтернованих українців. 30 грудня С. Петлюра писав послові УНР у Швейцарії М. Васильку про успішне просування відповідних переговорів із поляками. Наслідком цих перемов стала спеціальна нарада, що відбулася 2 січня 1920 р. у Військовому міністерстві Речі Посполитої. На ній було врегульовано юридичний статус українських вояків, котрі перебували на території Польщі. Відтепер їх сприймали як «військових осіб сторонньої заприязненої держави» і мали ставитися доброзичливо та прихильно, як до «братів за зброєю». Центром формування українського війська було призначено Ланцут, де табір для полонених перетворили на збірний пункт, постачання якого усім необхідним брало на себе польське Військове міністерство. З початку лютого 1920 р. у ланцутському збірному пункті розгорнулося формування української 1-ї (з 21 березня — 6-ї) стрілецької дивізії, яку очолив полковник М. Безручко. Невдовзі роботу з організації з’єднання перенесли до Бреста-Литовського, де було засновано спеціальне представництво (експозитуру) польського Військового міністерства, яке займалося постачанням українських відділів усім необхідним майном. Очолював його капітан Ю. Ульрих.
Приблизно в той самий час в окупованому польськими військами Кам’янці-Подільському формувалася 4-та стрілецька бригада, а на території фактично «нічийних» тоді Могилівського та Ямпільського повітів — окрема стрілецька бригада. 20 березня 1920 р. обидві бригади було зведено в дивізію під проводом полковника О. Удовиченка. Первісно їй було присвоєно 2-й порядковий номер, а 25 травня для збереження історичних традицій дивізію було перейменовано на 3-тю Залізну. В оперативному відношенні вона підпорядковувалася спочатку командирові польської 18-ї піхотної дивізії генералові Ф. Крайовському, а з 2 червня — командирові 12-ї піхотної дивізії полковникові М. Янушайтісу. Польська сторона обіцяла взяти на себе забезпечення українців зброєю, боєприпасами, технічними засобами, одягом та іншим військовим майном.
Наприкінці березня 1920 р. до 2-ї стрілецької дивізії прибув представник Верховного головнокомандування Війська польського підпоручик Фаренгольц, який мав визначити її матеріальні потреби та бойову вартість для подальшого використання на фронті. Результати поїздки були позитивними. Українське з’єднання справило на польського офіцера гарне враження. Після цього Верховне головнокомандування наказало забезпечувати частини полковника О. Удовиченка за рахунок місцевих запасів польської 18-ї піхотної дивізії та 6-ї армії. Однак із різних суто бюрократичних причин перші невеликі партії зброї надійшли лише на початку травня 1920 р.
На початку 1920 р. військово-політична ситуація в Росії змінилася: у громадянській війні відбувся вирішальний перелом на корить червоних. Більшовикам вдалося втримати владу й розбити своїх основних ворогів із білого табору практично по всьому периметру фронтів. Останнім серйозним противником для червоних залишалася Польща. З нею вони ще з лютого 1919 р. вели неоголошену, але від того не менш кровопролитну війну. Радянсько-польський фронт простягнувся майже на 1000 км від Західної Двіни до Дністра. Під контролем поляків були Віденська, Мінська, Гродненська, а також значні частини Волинської й Подільської губерній. У вересні 1919 р. активні бойові дії тут припинилися. Ю. Пілсудський загальмував наступ своїх військ. Цим він об’єктивно допоміг червоним, котрі дістали можливість сконцентрувати сили для боротьби з білогвардійськими військами генерала А. Денікіна, що рвалися тоді до Москви. Рішення польського лідера було продиктоване прагненням не допустити реставрації монархічного режиму в Росії та відновлення «єдиної й неподільної» імперії, оскільки це автоматично поклало б край його великодержавним планам на сході Європи, адже генерал А. Денікін визнавав незалежну Польщу лише в її етнічних межах, тобто до лінії Західного Бугу.
Зупинивши наступ на більшовиків, поляки погодилися на переговори з ними. Опинившись у надзвичайно скрутній ситуації й прагнучи уникнути війни на два фронти, Москва була готова піти на великі поступки Варшаві: віддати всі зайняті польськими військами землі.
Однак жодна з альтернатив — військовий союз з А. Денікіним чи привабливий мир із В. Леніним — не задовольняла Ю. Пілсудського з його грандіозними проектами перебудови Східної Європи. У першому випадку доля східних земель Речі Посполитої й польсько-російського розмежування перебувала б цілковито в руках Антанти, протеже якої був А. Денікін. Другий варіант обмежував ініціативу Ю. Пілсудського й не давав можливості реалізувати його широкомасштабні федеративні плани, адже після укладення миру радянську Росію було б лише територіально обмежено, але не послаблено — вона зберегла б за собою економічно розвинуті райони України, які були ключовим елементом усієї «східної» політики лідера Речі Посполитої. Таким чином, голова Польської держави постав перед складною дилемою: кого з двох потенційних противників підтримати сьогодні, щоб завтра зустрітися з ним у фінальному протистоянні. Вибір було зроблено на користь більшовиків. Мир, а тим більше співпраця з ними, на думку Ю. Пілсудського, означали б те, що польську справу до кінця не доведено й що свою цивілізаційну місію на Сході Європи Польща не виконала. У власних силах Ю. Пілсудський абсолютно не сумнівався, постійно заявляючи, що зможе легко розбити радянські війська, боєздатність яких уважав украй низькою.
Генеральної битви прагнули й більшовики, котрі сподівалися «через труп білої Польщі» дійти до своєї заповітної мрії — світової революції, аби «на багнетах понести щастя і мир трудящому людству». За словами відомого радянського воєначальника М. Тухачевського, польська кампанія мала б стати «з’єднувальною ланкою між революцією Жовтневою й революцією західноєвропейською». Тож у Москви плани були ще більш грандіозними, ніж у Варшави. Для їх реалізації наприкінці зими 1920 р. радянське командування почало активні воєнні приготування, перекидаючи на захід нові дивізії, зняті з інших, щойно ліквідованих фронтів громадянської війни. Те саме робили й поляки. На цьому тлі тривали дипломатичні перемовини, які обидві сторони використовували лише як інформаційне прикриття, аби виграти час і ввести противника в оману.
Уже в середині березня на підставі радіоперехоплення оперативних депеш радянських частин в Україні, які поляки навчилися дешифрувати, було зроблено висновок про те, що червоні готуються до наступу на українському секторі фронту. Це зміцнило задум Ю. Пілсудського завдати саме там превентивного удару. До того ж протистояння з більшовиками відповідало його політичним планам, пов’язаним із відбудовою незалежної УНР на чолі із С. Петлюрою як першим кроком до реалізації федеративної концепції.
17 квітня 1920 р. Ю. Пілсудський видав наказ № 2800/III, за яким польські війська в Україні мали розпочати оперативне розгортання, зайняти вихідні позиції й завершити останні приготування до рішучого наступу. Метою майбутньої операції був розгром радянських військ на Поділлі та Волині й вихід на лінію Дніпра. Того самого дня Ю. Пілсудський видав іще один важливий документ — «Оперативну диспозицію щодо наступу на Україні» № 2801/III, у якій наказав почати наступ 25 квітня й поставив перед окремими арміями, групами й тактичними з’єднаннями конкретні бойові завдання.
Одночасно з військовими приготуваннями здійснювали й політичне забезпечення майбутньої операції в Україні, аби надати їй «привабливої» форми, представити поляків як союзників українців і таким чином уникнути можливих звинувачень в експансіонізмі та загарбництві. Для цього у Варшаві знову згадали про дипломатичну місію УНР, з якою ще на початку грудня 1919 р., після її односторонньої капітулянтської декларації, було перервано офіційні перемови й відкладено підписання союзного договору на невизначений термін. Тепер же такий документ був украй потрібен.
Переговори відновилися 11 березня 1920 р. але знову просувалися досить важко. Основних підстав для суперечностей було дві. По-перше, дипломати не могли дійти згоди щодо лінії майбутнього кордону між Україною й Польщею на Волині. Польська сторона тепер вимагала ледь не половину території колишньої Волинської губернії, тоді як українська делегація погоджувалася віддати лише три північно-західні повіти, що вже задекларувала раніше. По-друге, поляки були згодні допомогти УНР військовими та іншими засобами відвоювати в більшовиків тільки Правобережну Україну до Дніпра, що, звісно, аж ніяк не влаштовувало українську сторону. Свою позицію в цьому питанні польські дипломати аргументували тим, що з формальної точки зору вони можуть вирішувати долю лише тих земель, які до 1772 р. входили до складу першої Речі Посполитої. Лівобережна Україна, як відомо, перебувала в той час під владою царської Росії, а отже, ніяких юридичних прав на неї Варшава нібито не мала й чужими територіями розпоряджатися не могла.
Толова Директорії УНР С. Петлюра, розуміючи всю складність ситуації, був готовий піти на значні територіальні поступки. Головним для нього було укласти союз із поляками й отримати від них військову допомогу, таку необхідну для відновлення збройної боротьби проти більшовиків за незалежну Україну, хай навіть уже в скорочених кордонах. Щодо цього в листі від 15 березня до прем’єра І. Мазепи він писав: «Польща має визнати нас, але, очевидно, за дорогу ціну: 5 повітів Волині хоче собі взяти: Ковельський, Луцький, Лубенський, Рівненський і частину Кременецького. Про це офіційно сьогодні не говорять, але завтра-позавтрому можуть рішуче заявити. Що нашій місії пощастить одстояти — сказати не можна. В кожному разі без того чи іншого порозуміння з Польщею ми не можемо одновити нашої державної праці».
