До складу Південно-Західного фронту входили також галицькі частини, які на початку лютого 1920 р. перейшли від білогвардійців на бік більшовиків. З них було створено Червону українську галицьку армію (ЧУТА) на чолі з уродженцем Станіславівщини — комуністом В. Порайком. Армія складалася з трьох стрілецьких бригад, розподілених по різних радянських дивізіях. 1-шу бригаду сотника М. Барана відправили до 44-ї дивізії в околиці Чуднова; 2-гу сотника Ю. Головінського — до 45-ї під Літин; 3-тю сотника О. Станиміра — до 60-ї в район Бара. Загальна харчова чисельність УЧГА становила майже 22 000 вояків, а бойова — лише 663 старшини, 3820 багнетів, 558 табель, 66 гармат і 27 кулеметів. Однак через незадоволення новими порядками, які більшовики впровадили в їхніх військових колективах, 2-та й 3-тя галицькі бригади за день до початку польського наступу залишили позиції й пішли на зустріч українській дивізії О. Удовиченка, але їх невдовзі перехопили й роззброїли поляки. На боці червоних лишилася тільки 1-ша бригада, яка вже 25 квітня зазнала поразки поблизу Махнівки, де більшість її особового складу так само потрапила до польського полону. Отже, ЧУГА так і не стала для радянських військ надійним помічником і союзником.
У кількісному відношенні червоні поступалися польсько-українським військам. Станом на 29 квітня радянський Південно-Західний фронт за загальної чисельності 55 000 вояків міг виставити майже 13 400 багнетів і 2300 шабель, понад 1200 кулеметів, 236 гармат, 24 літаки, 8 панцерних поїздів і 3 панцерні загони. Однак польська розвідка вважала, що сил у радянського командувача мало бути приблизно у два з половиною рази більше — десь до 40 000 багнетів і шабель. Отже, з обох боків бачимо значну різницю в оцінці сил — власних і ворога. З великою вірогідністю можна стверджувати, що поляки та їхні українські союзники мали певну перевагу, але вона не була настільки разючою (2,5 : 1), як про це в 1920 р. говорив О. Єгоров, котрий намагався таким чином виправдати поразку очолюваного Південно-Західного фронту.
25 квітня 1920 р. розпочався енергійний наступ польських сил, у якому взяли участь українські 2-га й 6-та стрілецькі дивізії (загальною чисельністю 556 старшин, 3348 козаків за наявності 56 кулеметів та 11 гармат), кожна з яких в оперативному відношенні підпорядковувалася командуванню однієї з польських армій, що діяли в Україні. Наступ проходив успішно. На півночі була розбита радянська 12-та армія, котра без серйозного опору відійшла за Дніпро. 26 квітня поляки зайняли Житомир та Коростень, 1 травня — Фастів, 3 травня — Білу Церкву, а 6 травня перші роз’їзди польської кавалерії увійшли до Києва.
Як писав генерал Т. Кутшеба, котрий у травні 1920 р. у чині майора очолював штаб 3-ї армії, польські війська зайняли місто без жодного пострілу. За його словами, Київ «не мав вигляду міста, що лежить майже на лінії фронту. Навпаки, його вигляд нагадував типові великі міста далеко за фронтом, які відзначаються великим пожвавленням... Цивільний рух відбувався цілком нормально... Спокій панував зразковий». Кияни з ентузіазмом вітали польських вояків, дарували їм букети квітів, а деякі занадто екзальтовані та ексцентричні особи в нападі пристрасті навіть цілували чоботи й стремена кавалеристів. Польському офіцерові, чий підрозділ першим вступив до Києва, депутація членів міської думи вручила символічний ключ від міста. Аби вбезпечити Київ від обстрілів ворожої артилерії, польські війська переправилися на лівий берег Дніпра й після кількох днів запеклих боїв відкинули противника до Броварів та Борисполя. Захоплений таким чином плацдарм надалі міг стати відправною точкою для розгортання можливого наступу на Лівобережну Україну. Уранці 9 травня Хрещатиком пройшов парад польських та українських військ на честь визволення столиці України. Парад приймали командувач польської 3-ї армії генерал Е. Ридз-Сміґлий та начальник української 6-ї дивізії полковник М. Безручко.
Поразки зазнала й радянська 14-та армія, але, на відміну від своєї «сусідки», вона відходила організовано, з боями. 28 квітня поляки зайняли Козятин, Жмеринку та Вінницю, 9 травня — Брацлав та Тульчин, 15 травня — Гайсин.
Того ж дня, коли поляки вступали до Києва, війська генерала М. Омеляновича-Павленка завершили свій героїчний 2500-кілометровий Перший зимовий похід, який тривав рівно п’ять місяців. 6 травня поблизу с. Писарівка Ямпільського повіту на Поділлі передові відділи Дієвої армії УНР зустрілися з розвідувальними роз’їздами української 2-ї стрілецької дивізії, що в складі польської 6-ї армії наступала вздовж Дністра на Ямпіль.
На фінальній стадії походу Дієва армія УНР мала у своєму складі три збірні стрілецькі дивізії (Запорізьку, Волинську, Київську), Галицьку кінну бригаду та 3-й окремий кінний полк. Її загальна чисельність становила 479 старшин, 3840 козаків за наявності 81 кулемета та 12 гармат, що в бойовому стані давало 2100 багнетів та 580 табель. Армія зайняла позицію на крайньому південному фланзі польсько-радянського фронту від Ямполя над Дністром до містечка М’ястківка (нині село Городківка Вінницької області). Довжина її бойової ділянки сягала майже 35 км. Після довготривалого рейду ворожими тилами українські війська потребували відпочинку, реорганізації, поповнення людьми та матеріальними засобами. Для цього в другій половині травня на території Ямпільського, Могилівського й частково Новоушицького повітів було проведено мобілізацію, яка дозволила більш ніж удвічі наростити чисельність Дієвої армії. 1 червня вона вже мала 955 старшин та 8180 козаків. Одночасно від польського союзника почало надходити військове майно, кількість якого, щоправда, не задовольняла всіх потреб українців. 25 травня з різних, переважно галицьких відділів у районі Ямполя почалося формування ще одної збірної стрілецької дивізії, котра одержала почесне найменування «Херсонська».
Таким чином, українська сторона розпоряджалася шістьма стрілецькими дивізіями. З них чотири (Запорізька, Волинська, Київська, Херсонська) були об’єднані в Дієву армію під проводом генерала М. Омеляновича-Павленка, а дві інші поки що перебували в складі польських армій. 2-га дивізія полковника О. Удовиченка належала до 6-ї армії генерала В. Івашкевича, а 6-та дивізія полковника М. Безручка — початково до 2-ї армії, а після її розформування 4 травня перейшла до 3-ї армії генерала Е. Ридза-Сміґлого.
29 травня для всіх стрілецьких дивізій «для заховання традицій та історії» було запроваджено єдину наскрізну нумерацію. Запорізькій присвоїли 1-й номер, Волинській — 2-й, Київській — 4-й, Херсонській — 5-й. Дивізія полковника О. Удовиченка була перейменована, як ми вже казали, з 2-ї на 3-тю з наданням почесної назви «Залізна» в пам’ять про аналогічне з’єднання, яке існувало в 1919 р. Зміни не торкнулися лише дивізії полковника М. Безручка, яка зберегла свій 6-й порядковий номер.
На початку червня 1920 р. Червона Армія розпочала енергійний наступ проти польських військ в Україні. Основного удару завдавала щойно перекинута з Північного Кавказу 1-ша Кінна армія С. Будьонного. 5 червня в районі Самгородка вона прорвала фронт і швидко рушила на Козятин, Бердичів, Житомир, заходячи в тил польській 3-й армії. Це змусило останню поквапно залишити Київ і відступати на захід аж до Рівного. Одночасно південніше почала відходити й сусідня польська 6-та армія.
Дієва армія УНР тримала свою ділянку фронту до 12 червня, а потім теж почала відходити на захід, намагаючись стримувати наступ противника на всіх можливих природних лініях оборони — річках Русава, Мурафа та Лозова.
На початку липня сталася подія, яка, за словами генерала О. Удовиченка, «поставила армію в надзвичайно скрутне становище». У районі Бара радянська 8-ма кавалерійська дивізія прорвала фронт і рушила в рейд тилами польсько-українського угруповання. Червона кіннота попрямувала на Проскурів, де на той момент перебував штаб польської 6-ї армії та вищі органи державного й військового управління УНР, зокрема сам головний отаман та Генеральний штаб. Наближення ворога спричинило їхню швидку евакуацію до Волочиська. Уранці 6 липня, під’їжджаючи до станції Чорний Острів, на підірваний місток налетів поїзд із працівниками 1-го генерал-квартирмейстерства на чолі з полковником Є. Мєшковським. Відбувся бій, у ході якого полковник Є. Мєшковський дістав смертельні поранений, від котрих 9 липня помер у Тернополі. Посмертно його було підвищено до рангу генерала-хорунжого.
Після прориву радянської кінноти під Баром польські війська почали відходити за Збруч. Однак унаслідок бою в районі Чорного Острова зв’язок між польською 6-ю армією та Дієвою армією УНР, який здійснювався через 1-ше генерал-квартирмейстерство, було порушено. Відповідно українці своєчасно не одержали наказу про відступ і продовжували тримати свій фронт. Таким чином вони неочікувано просунулись поперед поляків майже на 80 км і відкрили ворогові свій лівий фланг. Лише через кілька днів польський літак скинув відповідний наказ. На думку генерала О. Удовиченка, «якби 8-ма кінна совєтська дивізія скерувала свій рух хоч би частиною сил через Ярмолинці на Кам’янець-Подільський, у запілля Української армії, то остання опинилася б у надзвичайно прикрій, якщо не безвихідній ситуації».
Проте, на щастя, ворог не скористався цією можливістю. Тож Дієва армія УНР організовано відступила й 14 липня закріпилася на західному березі Збруча, де впродовж майже двох тижнів успішно відбивала всі спроби більшовиків форсувати річку. Найбільш важкі бої точилися в районі села Сидорів на Гусятинщині, де 25 липня ворог прорвав фронт і, розвиваючи успіх, відправив у рейд по тилах українців свою кінну бригаду чисельністю до 1100 шабель. Їй назустріч вирушила українська кіннота загальною чисельністю 1500 шабель. У результаті бою, у якому з обох боків узяли участь понад 2500 кавалеристів, противник був розгромлений. Українські козаки, переслідуючи розбитого ворога, з ходу увірвалися до Сидорова, де порубали радянську піхоту.
Попри цей великий тактичний успіх, українським військам скоро довелося відступати, оскільки події на інших ділянках фронту набували для польського союзника надзвичайно загрозливих обертів. 1-ша Кінна армія С. Будьонного, прорвавши фронт у районі Рівного, стрімко наближалася до Львова. Це змусило поляків відмовитися від подальшого утримання Збруча й відступити далі на захід, на лінію Серета. За таких умов 27 липня Дієва армія УНР зайняла нові оборонні позиції вздовж західного берега цієї річки від її гирла до м. Чортків. На цьому рубежі українські війська, попри постійні енергійні атаки противника, залишалися впродовж наступних десяти днів. Проте під тиском радянської кінноти поляки знову були змушені відступати, тож Дієва армія УНР одержала новий наказ — відійти на Стрипу, зайнявши ділянку від Бучача до Дністра. Між тим, ситуація дедалі ускладнювалася. С. Будьонний підійшов до стін Львова, для оборони якого зосереджувалися польські війська. З огляду на це 20 серпня українці відійшли за Дністер, де зайняли позиції від Галича до румунського кордону.
