Перейшовши на західний берег Збруча, українські війська опинилися на польській території. Згідно з умовами договору між урядами Польщі та УНР, українські вояки мусили здати зброю, коней та все військове майно. Через кілька днів рештки української армії були відправлені до таборів для інтернованих, розташованих у різних куточках Польщі.
Другиф зимовий похід армії УНР
(А. Руккас)
Відступ Армії УНР на територію Польщі не означав завершення збройної боротьби проти більшовиків. Ще на початку 1920 р. у радянських тилах дедалі частіше вибухали спонтанні селянські повстання, які систематично підривали позиції харківського уряду УСРР. Під час літнього польсько-українського наступу вони відіграли важливу роль, відтягуючи на себе з фронту значні військові сили більшовиків. На зламі 1920—1921 рр. повстанський рух тільки посилився. Можна припустити, що зі зброєю в руках у той час в Україні проти радянської влади виступало близько 40 000 осіб. Зрозуміло, що ця кількість не була постійною, так само як і кількість окремих загонів, що брали участь у боротьбі. Окрім справжніх повстанських армій, таких як кільканадцятитисячні відділи Н. Махна, діяли також невеличкі локальні групи, які налічували по 20— 30, осіб. Головною причиною селянського незадоволення владою більшовиків була їхня грабіжницька економічна політика, особливо так звана продрозкладка — фактично натуральний податок, який забирав у селян усі запаси продуктів.
З повстанським рухом пов’язував свої сподівання на повернення в Україну еміграційний уряд УНР. Ще перед своєю катастрофою в листопаді 1920 р. він планував створення осередку, який координував би дії окремих селянських отаманів і встановив би над ними політичний контроль державної влади УНР. Незадовго до відступу за Збруч спеціальне завдання було доручено генералові А. Гулому-Гуленку. За наказом верховного командування (фактично самого С. Петлюри) разом із кінним відділом він пробився в тили більшовиків, аби здійснити об’єднання розпорошених доти повстанців у більше партизанське формування. Однак через брак набоїв А. Гулий-Гуленко невдовзі був змушений розпустити свій відділ і взимку 1921 р. відступив до Румунії.
Попри першу невдачу, у січні 1921 р. верховне командування української армії повернулося до попередньої думки й зажадало від Ради народних міністрів виділення коштів на фінансування повстанської діяльності на території радянської України. Уряд УНР асигнував на ці цілі 100 млн. гривень і 50 000 польських марок, доручивши одночасно міністрові шляхів С. Тимошенку контролювати використання грошей. Найважливіше рішення було ухвалено під час наради старших начальників Дієвої армії УНР, скликаної за ініціативи С. Петлюри в останні дні січня 1921 р. у Тарнові. Її учасники постановили заснувати Партизансько-повстанський штаб (ППШ) — спеціальний орган для координації підривних антирадянських дій в Україні, який безпосередньо підпорядковувався С. Петлюрі як головному отаманові війська УНР. Організацію штабу було довірено командирові 4-ї Київської стрілецької дивізії — генералові Ю. Тютюннику.
Українська сторона вступила в переговори з генералом Т. Розвадовським, тогочасним начальником польського Генштабу, що зрештою мали, як здавалося, дуже позитивні результати. Поляки погодилися на організацію повстанського штабу на своїй території, узяли на себе зобов’язання фінансувати його діяльність і забезпечувати всіма необхідними документами й матеріалами. Люди, на яких указав Ю. Тютюнник як на необхідних йому для роботи, були звільнені з таборів. Також поляки пообіцяли в разі вибуху широкомасштабного загальнонаціонального повстання на Наддніпрянщині озброїти інтернованих українських вояків і відправити їх до України воювати проти більшовиків.
Після повернення до Тарнова генерал Ю. Тютюнник розпочав організацію штабу. Водночас до Львова було відправлено підполковника О. Кузьмінського, який за співпраці з розвідувальним відділом штабу польської 6-ї Армії мав організувати біля кордону широку мережу перехідних пунктів. Завданням штабу Ю. Тютюнника була координація повстанських виступів у північній частині Правобережжя, вище від умовної лінії Рибниця — Вапнярка — Христинівка — Черкаси. Решту території на південь від цієї лінії мав тримати під своїм контролем інший повстанський штаб, який організував у Румуни генерал А. Гулий-Гуленко. Зони відповідальності цих штабів поділялися на повстанські райони, очолювати які було призначено довірених старшин, котрих поляки тихцем звільняли з таборів для інтернованих і нелегально переправляли до радянської України.
Першим реальну роботу розгорнув штаб у Тарнові. Трохи згодом запрацював і штаб А. Гулого-Гуленка, котрий досить довго очікував на прибуття з Польщі команди майбутніх працівників і виділення потрібних коштів. Лише в червні 1921 р. йому вдалося нарешті порозумітися з владою в Бухаресті. Румунський Генштаб погодився тоді на створення українського Інформаційного бюро й Повстанського штабу в Кишиневі. Співробітників цих установ румуни забезпечили відповідними документами, дали право на безкоштовний проїзд у службових справах румунськими залізницями. Також у Бухаресті погодилися повернути українцям зброю, яку в 1919 р. румуни конфіскували під час інтернування на своїй території Запорізької дивізії.
Початково ставлення польської влади до повстанських приготувань українців було виразно позитивним. Дії українців підтримав, зокрема, міністр закордонних справ Е. Сапега, який дав детальні вказівки щодо організації штабу послові УНР Михайлову. До роботи з Ю. Тютюнником активно підключився розвідувальний II відділ польського Генштабу. У меморандумі від 18 березня 1921 р. поручик Є. Ковалевський, якого невдовзі польське командування призначило координатором усієї операції, підкреслював колосальне значення, яке матиме для Речі Посполитої повстанський рух. За його словами, це дало б «початок новій організованій боротьбі за самостійну українську державу». Зрозуміло, що повстанців слід було взяти під польський контроль. «Ясна справа, — писав поручик Є. Ковалевський, — необхідність підпорядкувати цей рух нам таким чином, аби керування залишилося в руках компетентного польського командування й аби цією акцією після її координації керувати на підставі військової науки шляхом надання їй відповідних форм, видання інструкцій, локалізації в терені. Політична, економічна, а навіть і військова необхідність акції є цілком очевидною... У загальній українській акції завданням польської розвідки було б підпорядкування розвідки української для того, щоб зберегти для себе контрольні позиції, дати українцям можливість провадити цю працю на власній території з тим, щоб зібрані відомості після перевірки використовувати як з оборонною метою проти радянської Росії, так і з наступальною метою на випадок нашої дипломатичної акції, коли почнеться український наступ».
Однак після ратифікації Ризької мирної угоди готовність поляків до співпраці з повстанцями значно зменшилася. Цивільна влада цілком відійшла від цієї справи, натомість військові кола почали схилятися до обмеження масштабів запланованої операції. II відділ Генштабу, сподіваючись на закріплення на триваліший час статус-кво на Сході, пропонував у квітні 1921 р. залишити штаб Ю. Тютюнника в Польщі, але використовувати його поки що лише як «розвідувальний орган і в разі потреби — диверсійний». Зміна польської позиції значною мірою вплинула на перенесення повстання на пізніший термін. Початково планували розпочати його наприкінці травня, але остаточно було вирішено розгорнути активні дії в Україні лише в серпні, після жнив, коли радянська влада почне реквізувати збіжжя, чим неодмінно спричинить незадоволення серед селян. Сигналом для загальнонаціонального повстання мав стати військовий рейд, здійснений організованим на території Польщі повстанським відділом.
У червні 1921 р. Партизансько-повстанський штаб було переведено з Тарнова до Львова. Спочатку він розташовувався в центрі міста, але з огляду на необхідність конспірації зупинилися врешті на львівському передмісті Підзамче. Штаб мав працювати в тісному контакті з Експозитурою V розвідувального II відділу. Верховного командування Війська Польського на чолі з майором К. Фльореком, яку було створено у Львові на початку червня після ліквідації штабу 6-ї армії. Зв’язковим офіцером між Ю. Тютюнником та польською військовою владою став уже згадуваний поручик Є. Ковальський, котрий намагався перебрати у свої руки повний контроль над розвідувальною діяльністю української сторони.
До цього часу підготовку до повстання провадили в кількох незалежних один від одного осередках. До майбутньої операції на території радянської України, окрім штабу Ю. Тютюнника, мали відношення міністерство шляхів на чолі із С. Тимошенком, а також міністерства пошти і телеграфів, внутрішніх справ, преси і пропаганди. У червні було прийнято рішення, щоб усі дії координував Партизансько-повстанський штаб. З цією метою з кожного відомства виділяли структурні підрозділи, котрі підтримували контакти з Україною й підпорядковувалися Ю. Тютюннику. У рамках львівського штабу було утворено такі відділи: оперативний (начальник — полковник Ю. Отмарштейн), організаційний (начальник — сотник Л. Ступницький) та адміністративно-політичний, або «цивільного керування» (начальник — підполковник О. Добротворський). До складу останнього увійшли чиновники, делеговані міністерствами еміграційного уряду УНР у Тарнові, котрі мали одразу після вступу до України розпочати відбудову цивільної адміністрації на визволених землях. У Львові цей підрозділ займався підготовкою інструкцій для майбутніх органів місцевої влади, а також різноманітних статутів, які матимуть чинність у перехідний період в охоплених повстанням районах. «Цивільне керування» підтримувало постійний контакт із конспіративною організацією залізничників, займалося також нелегальним увезенням до УСРР великих партій агітаційної літератури. Значну свободу в діях мала розвідувальна секція штабу, якою керував підполковник О. Кузьмінський. Секція тісно співпрацювала з польськими спецслужбами і, скоріш за все, здійснювала певні самостійні заходи за спиною Ю. Тютюнника. Вона утримувала мережу так званих контрольно-етапних пунктів на кордоні із СРСР, розташованих у Сарнах, Рівному (підпункти в Словідобичах, Усті, Острозі), Кременці, Тернополі (підпункти в Манівцях, Підволочиську, Сидорові) і Копичинцях.
Активні повстанські приготування, які тривали під егідою Польщі та Румунії, не залишилися поза увагою більшовицької влади. Детальну інформацію про діяльність Ю. Тютюнника й А. Гулого-Гуленка радянські спецслужби одержували від перехоплених кур’єрів УНР. Окрім того, НК вдалося дуже глибоко проникнути до еміграційного середовища й навіть до самого Партизансько-повстанського штабу. Вірогідні відомості вказують на те, що більшовицькими агентами були серед інших підполковник Б. Снігірів та сотник Захаревич-Заряний, котрі належали до найближчого оточення Ю. Тютюнника. На користь червоних працював також П. Жидківський, — довірена особа головного отамана, — відправлений до України з дорученнями до конспіративних організацій залізничників. Його провокативна діяльність призвела влітку 1921 р. до розгрому уенерівської розвідувальної мережі, що діяла на вузлових залізничних станціях.