Справжнім бичем для Червоної армії в умовах хаосу й паніки стало небажання рядових солдатів захищати сталінський режим і масове дезертирство. Особливо болісним було дезертирство офіцерів, зокрема високопоставлених. У мемуарах маршал К. Рокосовський згадував такий епізод початку війни: «24 червня 1941 р. у районі Клевані ми зібрали багатьох горе-воїнів, серед яких виявилося чимало офіцерів. Більшість цих людей не мала зброї. На наш сором, усі вони, зокрема офіцери, відпороли знаки відрізнення. В одній такій групі мою увагу привернув літній чоловік, що сидів під сосною. Своїм виглядом і манерами він не був подібний до солдата. Поряд із ним сиділа молоденька санітарка. Звернувшись до тих, хто сидів, — а їх було не менш ніж сто, — я наказав офіцерам підійти до мене. Ніхто не поворухнувся. Підвищивши голос, я повторив наказ вдруге й втретє. У відповідь — мовчанка й застиглість. Тоді я підійшов до старого оточенця, наказав йому встати й запитав, яке в нього звання. Слово „полковник“ він витиснув із себе наскільки байдуже й водночас із таким нахабним викликом, що його вигляд і тон буквально розлютили мене. Вихопивши пістолет, я був готовий застрелити його на місці. Апатія й бравада одразу ж полишили полковника, він упав на коліна й почав благати про пощаду...»
До 6 липня 1941 р. війська Південно-Західного фронту втратили до 140 000 дезертирами, 66 000 пораненими й 25 000 убитими[3]. По всьому німецько-радянському фронту за цей час вермахт розгромив 100 радянських дивізій. У прикордонних боях Червона армія втратила 850 000 бійців (85 000 убитими, 260 000 пораненими й хворими, 515 000 — полоненими й дезертирами). При цьому вермахт втратив 92 000 убитими, пораненими й полоненими. Червона армія недорахувалася понад 11 700 танків (німці — 503), 6293 літаків (німці — 807), понад 20 000 гармат і мінометів (німці — 1806). Гітлерівські війська захопили стратегічні запаси сировини й важливі військові заводи. У прикордонних боях вермахт загарбав на складах і в ешелонах понад 5 400 000 гвинтівок, 191 000 кулеметів, мобілізаційні запаси латуні, свинцю, легованої сталі, нафтопродуктів. Зокрема, завдяки захопленим нафтопродуктам німці задовольнили третину власних потреб.
До 2 липня 1941 р. німецькі війська повністю розгромили 4-й, 8-й, 9-й, 15-й, 19-й радянські механізовані і 36-й стрілецький корпуси. Волинська танкова битва, що тривала з 25 червня до З липня 1941 р., перетворилася на танковий погром, у якому війська Південно-Західного фронту втратили 3464 танки з 4204.
Бажання воювати на чужій території зіграло злий жарт із радянським командуванням. «Броньовані кулаки», призначені для наступу в Європі, виявилися безсилими під час захисту власної країни. Безглузді помилки командування, яке вводило війська в бій дрібними групами, дезертирство й паніка, відсутність зв’язку прирекли танкові війська Червоної армії в 1941 р. на безславну поразку. Німці просувалися територією України влітку 1941 р. так само швидко, як і під час свого тріумфального маршу на Париж за рік до того. 6 липня 1941 р. у столиці України було створено штаб оборони міста. 7—8 липня гітлерівські танкові з’єднання прорвали оборону радянських військ, захопивши Бердичів і Житомир. У фронті радянських частин утворився 70-кілометровий розрив, через який на Київ рушили німецькі танкові дивізії, котрі 10 липня 1941 р. досягли оборонних рубежів столиці на річці Ірпінь. 11 липня в зовнішньому секторі Київського укріпрайону розпочалися перші бої за місто.
Тим часом на південь від місця швидкого просування німецьких танкових військ, на Галичині та Поділлі, Червона армія доволі повільно відступала під тиском німецьких піхотних частин. Тільки 14 липня 1941 р. німецькі війська увійшли до Проскурова (нині — Хмельницький), а до кінця липня зайняли територію Вінницької області. Фронт вигнувся великою дугою: на півночі, у районі Києва, німці дійшли майже до Дніпра, а на півдні Червона армія утримувала південну Київщину та Черкащину. Німецьке командування правильно оцінило перспективи проведення захоплення. З-під Білої Церкви й Києва німецькі танкові дивізії розвернулися на 90® на південь і почали наступати вздовж Дніпра в напрямку до Чорного моря.
Радянському командуванню необхідно було вирівнювати лінію оборони. Однак Ставка Верховного головнокомандування відмовляла, вбачаючи в будь-якому відступному маневрі зраду й дезертирство. Цим скористалися німецькі штабісти, які розробили операцію з оточення радянських військ. Двома концентричними ударами з півночі та півдня в районі Умані було відрізано майже 200-тисячне радянське угруповання (залишки згадуваних 6-ї й 12-ї армій під командуванням І. Музиченка та П. Понедєліна[4]). Протягом двох тижнів, до 8 серпня 1941 р., дві армії в уманському «котлі» просто «розпалися».
Німецькі війська майже без перешкод широким фронтом вийшли до Дніпра протягом 25—30 серпня 1941 р. Війська Південного фронту були ізольовані від військ Південно-Західного. На лівому березі Дніпра вермахт захопив плацдарми в районі Кременчука, і майже вся Правобережна Україна опинилася в німецьких руках.
Реакція Й. Сталіна на катастрофу 6-ї та 12-ї армій була неймовірно гострою. Замість того, аби проаналізувати причини оточення великих сил Червоної армії, він вдався до улюбленої практики — залякування й терору, які посилилися з початком війни. 16 серпня 1941 р. побачив світ наказ Ставки Верховного головнокомандування Червоної армії № 270, у якому командирів та червоноармійців, які потрапляли до полону, було прирівняно До «злісних дезертирів», а їхні родини мали зазнати репресій.
Тоді як Південно-Західний фронт невпинно наближався до катастрофи, на ділянці Південного фронту — у Бессарабії — ситуація була набагато сприятливішою для Червоної армії. 22—23 червня 1941 р. розпочалися перші зіткнення на ділянці Південного фронту. 2 липня 1941 р. румунська група армій «Антонеску» спільно з 11-ю німецькою армією розпочала масштабні наступальні операції в напрямках на Могилів-Подільський, Кишинів і Дубоссари. Румунський десант форсував Дунай і захопив узбережжя Чорного моря на півдні сучасної Одеської області. 3-тя румунська армія 5 липня зайняла Чернівці, а до 9 липня повністю розгромила 18-ту радянську армію на території Чернівецької області.
Протягом першого місяця боїв румунська армія втратила 23 000 солдатів та офіцерів убитими, однак втрати Південного фронту Червоної армії були набагато серйознішими: близько 50 000 убитими й 80 000 полоненими. Дійшовши до старих румунсько-радянських кордонів, румунські війська зупинилися. Генштаб румунської армії відмовився від окупації територій, що належали СРСР до 1940 р. Лише за особистим наполяганням А. Гітлера маршал Й. Антонеску погодився продовжити участь румунської армії в східній кампанії вермахту. Румунські з’єднання отримали наказ наступати на Одесу.
4 серпня 1941 р. розпочалася оборона Одеси. До 20 серпня 1941 р. німецькі війська захопили весь вигин Дніпра від Черкас до Херсона. 20 вересня 1941 р. 11-та німецька армія за підтримки румунських частин розпочала форсування Дніпра в районі Херсона й розгорнула наступ у напрямку на Мелітополь. До кінця вересня 1941 р. радянські війська в Приазов’ї були оточені й до 10 жовтня полонені німцями (до полону потрапило 100 000 осіб, вермахт захопив 212 танків і 672 гармати). 29 вересня 1941 р. 11-та німецька армія несподівано легко прорвала радянську оборону на Перекопі й увійшли до Криму. 7 жовтня в районі Сімферополя було полонено ще близько 100 000 червоноармійців, а німецько-румунські війська швидко просувалися на південь півострова. З’явилася загроза втрати головної бази Чорноморського флоту — Севастополя. Враховуючи ці обставини, радянське Верховне головнокомандування віддало наказ про евакуацію Одеси й переміщення військ Приморської армії до Севастополя. 16 жовтня 1941 р. до Одеси увійшли перші частини румунської армії. Одеська оборонна операція завершилася.
16 листопада 1941 р. німецько-румунські війська розпочали облогу Севастополя. 25—31 грудня 1941 р. радянські війська провели Керченсько-феодосійську наступальну операцію, під час якої зуміли вибити німецькі частини з Керчі, Євпаторії, Судака та Феодосії. Але Червоній армії вдалося закріпитися лише в Керчі, біля якої було створено Керченський фронт.
До кінця 1941 р. німці та їхні союзники-румуни зуміли повністю оволодіти півднем України. Червона армія утримувала лише Севастополь і частину Керченського півострова в Криму.
Тим часом на київському напрямку запеклі бої точилися між німецькими військами 6-ї армії та червоноармійцями, що обороняли київський укріпрайон (КиУр). Протягом 31 липня — 16 серпня 1941 р. вермахт здійснив генеральний штурм Києва. 8—10 серпня 1941 р. для оборони столиці України було нашвидкуруч створено 37-му армію під командуванням генерала А. Власова, який зарекомендував себе в Києві якнайкраще. Однак це не врятувало столиці України: місто було вже приречене. 21 серпня 1941 р. А. Гітлер ухвалив рішення відкласти наступ на Москву й натомість заволодіти Києвом, Лівобережною Україною, Кримом, Донбасом, Кавказом і Ленінградом.
22 серпня 1941 р. було видано наказ верховного командування вермахту про знищення сил супротивника в районі Києва. 25 серпня 1941 р. 2-га армія та 2-га танкова група вермахту були тимчасово виокремлені з групи армій «Центр» для проведення операцій у зоні відповідальності групи армій «Південь». Ці війська під командуванням Г. Гудеріана протягом двох тижнів зім’яли радянський Брянський фронт (командувач — A. Єременко) і 7 вересня 1941 р. прорвалися до Конотопа, зайшовши з півночі в тил військам Південно-Західного фронту.
10 вересня почали наступати війська 1-ї танкової групи й 17-ї армії німців із Кременчуцького плацдарму. 13 вересня 1941 р. начальник штабу Південно-Західного фронту генерал B. Тупиков повідомив Ставку й Генеральний штаб про складне становище військ і попросив дозволу відвести сили фронту від Києва та Дніпра. Однак Й. Сталін оголосив звіт командувачів фронту «панічним», звинувативши своїх генералів у боягузтві, і вимагав «уперто битися». Командувач Південно-Західного фронту М. Кирпонос і його начальник штабу усвідомлювали, що в разі самочинного відведення військ вони будуть звинувачені в «зраді» й, як і командувач Західного фронту Д. Павлов, розстріляні. Тому керівництво Південно-Західного фронту залишилося разом зі своїми військами на місці, вважаючи за краще загинути на полі бою. А вже 16 вересня 1941 р. з’єднання 1-ї та 2-ї танкової груп вермахту зустрілися неподалік від містечок Лохвиця та Лубни, перерізавши таким чином комунікації фронту й оточивши майже 900-тисячне угруповання радянських військ. З київського «котла» вдалося вийти лише кільком десяткам тисяч вояків (до 20 000 осіб вивів з оточення командувач 37-ї армії А. Власов). Сотні тисяч загинули або розбіглися лісами та навколишніми селами, 665 000 здалися в полон німцям. Більшість командирів і бійців Червоної армії в київському «котлі» не бажали чинити опору або вириватися на схід, віддаючи перевагу німецькому полону.
