Не решившись идти после такого шума далее, лидер и катера повернули вслед уже уходящим в море транспортам. Конвой вошёл в Бильбао только в середине следующего дня, первого ноября, где советских моряков встретили как героев. Занятая акватория больше походила на реку Фонтанку в Ленинграде, на одном берегу которой стоял город, а на другом порт. Это обстоятельство доставило немало хлопот экипажам, а особенно, особистам, поскольку горячие испанцы в экзальтированном состоянии буквально лезли на борт.

В этих же числах, на Средиземном море, также произошёл ряд знаменательных событий. Портовый город Аликанте, хоть и не имел значения ВМБ, как Картахена, но постоянно подвергался ночным бомбёжкам из-за того, что там периодически разгружались пароходы с грузами из СССР прибывающие в рамках прямой торговли до 22 октября. При этом, хотя местные власти и просили гостей соблюдать меры светомаскировки, постоянно торчащий в порту итальянский крейсер "Куарто", а также и иные заходившие туда суда с Аппенин, каждую ночь буквально сиял иллюминацией. Сложить два и два здесь не требовало большого ума, поэтому Реджина Марина моментально завоевала лютую ненависть местных жителей. Но в ночь на 26-е октября, во время очередной бомбёжки, на светившегося в гордом одиночестве пижона "Куарто" посыпались бомбы. Итальянцы, что показательно, свет не погасили, а принялись пускать в ночное небо сигнальные ракеты. Свою ошибку они поняли, когда через пять минут бомбёжка повторилась. Электрический свет погас, но темнее не стало, поскольку "Куарто", получив полтора десятка прямых попадании 100 и 50-килограммовыми бомбами, горел и успехов в борьбе с огнём, с берега не было видно. Скорее, наоборот, на борту началась паника. За остаток ночи пылающий корабль подвергался бомбёжке ещё трижды, и с попаданиями, хотя Кожанов клялся и божился, что 12 У-2, с двумя 100 и четырьмя 50-килограммовыми бомбами каждый, тихо отработав двумя группами, сделали за ночь только один вылет. Между тем, вышедшие на малых судах спасать прыгающих в воду рагацци (шлюпок и других средств спасения не подготовленный к бою крейсер лишился почти сразу) испанские рыбаки, проявляя чудеса героизма под падающими бомбами, почему-то так никого и не спасли. А с утра глава муниципалитета Аликанте демонстрировал журналистам неразорвавшуюся 100-кг бомбу итальянского производства, найденную в городе.

После этого случая "светомузыка" в республиканских портах прекратилась, равно как и ночные бомбёжки. Противник взял паузу, осознавая новые реалии и готовя ответ. Это обстоятельство способствовало безопасной разгрузке прибывшего 27-го черноморского конвоя в составе двух десятков советских и испанских транспортов под охраной трёх крейсеров и смешанного дивизиона ТКА. От Мальтийского пролива за конвоем наблюдали итальянские военные корабли, но не вмешивались.

Потийская бригада морской пехоты со средствами усиления, включавшими в себя дивизион 76-мм зениток, отдельные 130-ти и 180-ти миллиметровые подвижные береговые батареи, эскадрилью И-18 и эскадрилью Р-5ТМ1 стала разгружаться в Маоне на Менорке. А суда с "армейскими" грузами, среди которых были и полсотни танков батальона Бойко, в сопровождении крейсеров ушли в Картахену, где боевые корабли, уже под республиканскими флагами, встали для осмотра и обслуживания механизмов. В Картахене же, на транспорте "Чичерин" стал действовать оперативный штаб советского испанского флота.

Дивизион ТКА, из 12-ти катеров которого 8 были большими, 100-тонными, вооружёнными четырьмя торпедными аппаратами, двумя шестистволками и пушкой Лендера (велик и могуч СССР, но на всех желающих таубинских "циркулярок" не хватало, поэтому и заменяли одну установку на эрзац), в сопровождении плавбазы ушёл в Малагу, поближе к Гибралтарскому проливу и сразу включился в боевую работу. В этом районе, несмотря на превосходство на море, республиканскому флоту никак не удавалось прервать сообщения националистов с африканским берегом. Слабовооружённые зенитными средствами корабли, если они рисковали входить в пролив, буквально терроризировала авиация мятежников. Кузнецов, вступивший в командование объединённым флотом, здраво рассудил, что малоразмерные катера, вооружённые скорострельными автоматами, здесь будут гораздо полезнее крейсеров и эсминцев.

Действительно, уже первые патрулирования отучили мятежных авиаторов от дурных мыслей пытаться атаковать такие зубастые цели. Из-за того, что у катерников опыта было маловато, зенитный огонь открывался с предельных дистанций, поэтому сбить удалось только один SM.81, но страху франкисты натерпелись порядочно. Вместе с тем, действуя четвёрками, катера исправно вычищали пролив от канонерок противника, бывших обыкновенными траулерами, как правило, вооружёнными одной 76 и одной 47-миллиметровыми пушками. За два дня было уничтожено два таких судёнышка, перехваченных поодиночке, подготовка комендоров которых оставляла желать лучшего, поэтому катера потерь не понесли. Попутно было остановлено, осмотрено и отправлено под конвоем в республиканские порты четыре судна, в том числе два парусника. От "нейтральных" рыбаков, вышедших на промысел из портов мятежников, по-хорошему или по-плохому, были получены важные разведданные о наличии, погрузке, разгрузке транспортов, позволявшие выполнять задачу более осмысленно. Конечно, никто никого не пытал, просто рыбакам в море надо выходить каждый день, а советские моряки предупредили, что они здесь надолго. Врать, мягко говоря, было крайне невыгодно.

Командование флота мятежников, конечно, не могло мириться с таким положением, лёгкий крейсер "Сервера" получил задачу найти и проучить нахалов. В связи с последними событиями, и без того далеко не дружеское отношение националистов к русским, превратилось в настоящую ненависть. В ночь на 30-е октября крейсер остановил при входе в пролив, в международных водах, советский пароход "Днестр", следовавший рейсом из Гамбурга в Батум. Ещё 29-го, в Атлантике, вдали от берега, "Сервера" сближался с "Днестром" и, не ответив на салют флагом, быстро скрылся из виду. Голубев, капитан советского парохода, согласно приказу, немедленно радировал об этом в штаб объединённого флота в Картахене. Ночью туда же полетела радиограмма, что судно остановлено крейсером и подводной лодкой франкистов. В это время в проливе находился только один единственный ТКА-2101 (советские корабли получили четырёхзначную систему обозначений — флот, подразделение, порядковый номер, в данном случае, ЧФ, первый дивизион ТКА, 01) под вымпелом комдива старшего лейтенанта Каневского, остальные ушли конвоировать призы. Из Картахены он получил приказ оказать "Днестру" помощь.

По приходе в указанную точку, Каневский увидел ярко освещённое грузовое судно и, на его фоне, тёмный силуэт крейсера. Подлодку сразу обнаружить не удалось, да и впоследствии она себя никак не проявила, поэтому вполне могло оказаться, что существовала субмарина только в воображении Голубева и его команды. Пользуясь тем, что остался необнаруженным, Каневский приказал командиру катера подкрасться на малом ходу на минимальную дистанцию и атаковать. Из четырёх 533-мм торпед залпа, выпущенных практически в упор, в крейсер попали три, ещё одна, проскочив перед самым носом, едва не попала в "Днестр", пройдя в считанных метрах перед лежащим в дрейфе транспортом. Девятьсот кило тротила, содержащегося в боеголовках торпед, исправно сделали своё дело, проломив правый борт испанца в районе КТУ, куда пришлось два попадания, и между носовыми башнями. Огонь, открытый по катеру, оказался, из-за стремительно нараставшего крена малорезультативным. Башни ГК уже не могли вести огонь, их стволы, после разворота на борт, смотрели в воду, а зенитные четырёхдюмовки только посекли катер осколками от близких разрывов, так и не добившись прямых попаданий. Этому способствовало и то, что очень скоро расчёты сообразили, что думать надо уже о спасении жизни, а не о том, как наказать русского и покинули свои посты. В течении трёх минут крейсер затонул, оставив на поверхности воды пятно мазута и около двух сотен голов спасающихся членов экипажа.

Эти люди, оказавшиеся в воде, были обречены. "Днестр" вначале не ответил на сигналы с торпедного катера, просившего помощи в спасении утопающих, а затем с борта парохода открыли огонь из винтовок, вынудивший ТКА отойти. Ситуация сложилась патовая. Катерники, имея десяток винтовок и четыре нагана на полсотни человек экипажа, не хотели рисковать, беря "Днестр" на абордаж из-за весьма вероятного численного превосходства захватчиков по "штыкам". Результат мог получиться обратный желаемому. А франкисты, постреляв для острастки, избегали показываться наверху, чтоб не попасть в прицел палубных орудий катера.

Через короткое время, видимо подумав, что спасать утопающих русские всё равно не дадут, националисты решились. Пароход, погасив огни, дал ход и двинулся курсом на Альхесирас. Каневский немедленно радировал в штаб о ситуации и получил приказ сопровождать "Днестр". На месте трагедии осталась единственная пустая шлюпка, которую бросила досмотровая группа, высадившаяся на советский транспорт.

На походе к Альхесирасу комдив в очередной раз связался со штабом и, получив разрешение, ушёл в Малагу. Соваться под огонь береговых батарей никакого смысла не было, да и с восходом солнца могли налететь стервятники, отбиваться от которых в одиночку было опасно, могли и заклевать. Так советское судно оказалось захваченным националистами. В этот же день, 30 октября, НКИД СССР выступил с заявлением в связи с инцидентом, в котором квалифицировал действия мятежников как пиратские и поставил всех перед фактом, что отныне корабли под флагом националистов будут уничтожаться РККФ без предупреждения, как и надлежит поступать с пиратами.

Никаких территориальных ограничений при этом не оговаривалось, поэтому Кожанов санкционировал операцию кораблей, действующих не под республиканским, а под советским флагом. 6-го ноября в Бискайском заливе распогодилось, шторма взяли передышку и отстаивавшиеся в Бильбао, в компании с "Кёльном", "Фрунзе", "Ворошилов" и "Яков Свердлов" вышли в море. На следующий день, самым ранним утром, "Василичь" поздравил мятежников в Эль Ферроле с праздником, накидав кучу 12-ти дюймовых подарков. Те поначалу пытались отвечать, но выяснили, что залпы их английских береговых 15-ти дюймовок падают с недолётами. Советский же линкор методично долбил фугасными снарядами образца 1928 года с предельной дистанции в 225-240 кабельтовых, расстреляв их полностью за два подхода так, что в погребах ГК осталось только по 20 бронебойных выстрелов образца 1911 года на ствол. Не считая НЗ в резервном, носовом погребе.

Корректировку огня и защиту от нападения с воздуха обеспечивала авиагруппа "Ворошилова", использующая, кроме истребителей И-17, два двухместных автожира конструкции Камова. Эти "стрекозы", установленные на поплавки и оснащённые складывающимся ротором, очаровали военморов своей способностью взлетать с места при ходе авианосца против ветра и точно так же садиться, да ещё и компактностью в ангаре. На испытаниях в Финском заливе автожиры Камова без проблем приводнялись почти на сам плавучий буёк-цель и легко потом поднимались в воздух. При обстреле Эль Ферроля, один корректировщик-спасатель под прикрытием четвёрки И-17 находился над целью, второй, на всякий случай, был в готовности на палубе, вместе с ещё одним звеном истребителей, а третье звено патрулировало воздух над советскими кораблями. Продолжительность обстрелов лимитировалась запасом топлива истребителей, поэтому после часового обстрела, проходившего, если не считать слабого противодействия зенитной артиллерии, в полигонных условиях, советские корабли отошли подальше в море для обслуживания самолётов.

В этот период приоритетными целями стали стоящие компактно крейсера "Балеарес" и "Канариас", имевшие хороший ход и, потенциально, способные догнать советское соединение и поквитаться. Дистанция была велика, попадания редки, но 360 выпущенных в первой фазе снарядов сделали своё дело. Крейсера так и не смогли поднять пары и дать ход. А случайное попадание в буксир, тут же отправившее его на дно, отбило у работников порта всякое желание вмешиваться в происходящее. Впрочем, их можно было понять, ведь даже команды крейсеров, деморализованные своим бессилием, стали разбегаться из опасной зоны всеми возможными способами.

Следующей жертвой стала "Эспанья", уже развернувшаяся к узкому выходу в море и давшая ход. Не надеясь попасть по движущейся цели, главный артиллерист "Фрунзе" поставил в проходе стену заградительного огня. Башни советского линкора, работавшие поочерёдно, развили максимальную скорострельность в два выстрела в минуту на ствол. Получилось, что каждые десять секунд на фарватер падало по три фугасных снаряда и это принесло успех в виде попадания в носовую часть на уровне ватерлинии. Садясь носом, "Эспанья" всё-таки преодолела проход, но в открытое море выйти даже не пыталась. Наоборот, линкор отползал по заливу вглубь материка, где и выбросился на мель. Как потом оказалось, его экипаж был частично переведён на "Канариас", что не давало возможности ни вступить в бой, ни вести полноценную борьбу за живучесть. Добить же подранка не получилось, для этого пришлось бы войти в зону огня береговой артиллерии. На это, наверное, испанский капитан и рассчитывал.

Во время следующего захода элемент внезапности уже был утерян и всё обошлось не так благополучно. На арену борьбы вышла авиация националистов, а советские воздушные силы, наоборот, сократились. Четвёрка И-17, "державшая небо" во время "пересменки", заправлялась на "Ворошилове". Едва только "Фрунзе" пристрелялся по докам, как в воздухе появилась девятка трёхмоторных бомбардировщиков в сопровождении полутора десятков истребителей. Шесть Не.51, две тройки, атаковали корректировщика. Сбить не сбили, но работать спокойно не дали, завертелась карусель. Над Ферролем наши истребители, действовавшие парами, сбили троих и потеряли одного, ушедшего в сторону авианосца с дымом и снижением, уравняв силы. Оказалось, что за русскими превосходство и в скорости, и в маневренности, да и в лётном мастерстве. К тому же немцы, после начала свалки потеряли строй и действовали поодиночке. Наши же, в первую очередь, прикрывали друг друга и корректировщика, поэтому два из трёх истребителей противника были сбиты именно при попытке атаковать. Пилот нашего подбитого И-17, поняв, что не дотянет до палубы, выбросился над морем с парашютом и был подобран спасательным автожиром. Причём береговая артиллерия пыталась достать приводнившийся аппарат, но не попала, отделались лёгким испугом. Оценив сложившуюся ситуацию, "Хейнкели" вышли из боя, наши не преследовали.

В это же время бомбардировщики атаковали советские корабли, выбрав целью самого опасного в данный момент — "Фрунзе". Советский патруль попытался помешать, но был связан боем истребителями сопровождения. Четверо против девяти, где уж тут думать о бомбардировщиках. Пилоты "Тётушек Ю", воспользовавшись этим, мужественно прорывались к цели сквозь заградительный огонь спаренных "соток" на эшелоне 3,5 километра, используя, насколько это было возможно, противозенитный маневр. Информация о том, что снижаться над советскими кораблями смертельно опасно, уже успела распространиться среди авиаторов националистов, а с больших высот было слишком трудно попасть в маневрирующий на полном ходу линкор с горизонтального полёта. Да и, говоря по правде, даже в таких условиях попадание было бы чудом. Но уже почти над целью, на боевом курсе, увидев протянувшиеся к ним от линкора и авианосца линии почти непрерывных трасс, немецкие добровольцы поняли, что просчитались и им грозит избиение, как над Меноркой. Видимо, от осознания этого факта они потеряли самообладание. В панике, не прицельно, стали избавляться от бомбового груза и набирать высоту. Расчёты 37-миллиметровых автоматов записали на свой счёт два Ю-52, ещё один съела среднекалиберная зенитная артиллерия.