В начале семидесятых годов Уолл-стрит изобиловала практически мертвыми и умирающими фирмами. Рецессия американской экономики в те времена пагубно сказывалась на рынке ценных бумаг, а витки инфляции нефтяного кризиса нанесли смертельный удар многим средним и мелким торговцам ценными бумагами. С 1968 по 1975 год на Уолл-стрит разорились более полутора сотен брокерских фирм.

Консервативные игроки рынка ценных бумаг при покупке облигаций всегда ориентировались на рейтинговые агентства, которые при присвоении рейтинга бумагам часто брали за основу совсем не рыночные показатели а, к примеру, возраст фирмы. Чем она старше, тем ее бумаги считались надежнее. Облигации, оцененные агентствами ниже инвестиционного класса, (в агентстве Moody's — это рейтинг Bal и ниже, а в Standard & Poor's — ВВ+ и ниже), либо не получившие вообще никакого рейтинга. В начале семидесятых годов их называли "облигациями с максимальным дисконтом". К той же категории относились так называемые "китайские бумаги" — облигации, которые в шестидесятых годах создатели разного рода конгломератов выпускали под очередное приобретение активов. В конце концов, для них устоялось название "мусорных" (junk bonds)8.

На огромном фондовом рынке США возникло противопоставление бумаг ходовых, прибыльных и бумаг вроде бы неходовых, "мусорных". Понятие junk bonds охватило как те бумаги, которые не привлекают инвестора из-за провалов "старой" компании (их в Америке называют: "падшие ангелы"), так и тех, которые не привлекают по противоположной причине — из-за молодости компании и отсутствия у нее впечатляющей кредитной истории. Особенно это касалось молодых высокотехнологичных компаний, чьи интересные разработки не находили внедрения из-за банального отсутствия финансирования.

Именно эти, утратившие номинальную стоимость и торгуемые по 20-30 центов за доллар "грошовые обязательства", как "прямые", так и конвертируемые, стали для Майкла Милкена, руководителя подразделения нью-йоркского инвестиционного банка Drexel Burnham, "золотой жилой". Но для того, чтобы начать ее разрабатывать, ему пришлось перенести свой офис в Голливуд, подальше от финансовых воротил восточного побережья.

Милкен первым заметил, что торговля низкорейтинговыми акциями больше напоминает торговлю акциями, чем продажу облигаций с высоким рейтингом. Если агентство присвоило облигации рейтинг ААА, ее купят "не глядя" из-за рейтинга, а не благодаря искусству продавца. А вот чтобы впарить инвестору облигацию рейтинга СС, нужно досконально описать покупателю состояние выпустившей ее компании. Для чего необходимо собрать сведения о руководстве компании, ее продукции, финансовой отчетности, предполагаемых доходах и поступлении наличности — словом, действовать так же, как и при продаже акций малоизвестной компании. Инвестора нужно убедить, что агентство, явно занизив рейтинг, проявило чрезмерную осторожность, недостаточную добросовестность или очевидное непонимание "золотого" качества этих бумаг. Их высокой доходности.

Ноу-хау Милкена был страховочный пакет, состоящий из облигаций десятка компаний. При таком раскладе даже банкротство двух из них будет с лихвой перекрыто успехом остальных. О чем умалчивалось, так это про сбор инсайдерской информации о том, что реально происходит у эмитента. Иногда в такой компании подкупали информированного сотрудника, но чаще менеджмент корпораций, заинтересованный в привлечении капитала, сам шел на информационное сотрудничество с Милкеным. При таком подходе к делу вероятность успешного вложения вырастала во много раз.

У американцев есть шутка, в которой есть доля шутки. "Что такое инвестиции? Это просто неудавшиеся спекуляции". По иронии судьбы, спекуляции Милкеным бумагами компаний-клиентов стала формой выхода для этих компаний из затруднений, испытываемых с инвестициями. А после того, как в 1975 году в США произошла некоторая либерализация фондового рынка, в результате которой инвестиционные банки с Уолл-стрит потеряли имевшуюся у них ранее фактическую монополию на обслуживание M&A-клиентуры, Милкен развернулся в полную силу, получив от руководства Drexel карт-бланш.

Милкен в корне изменил ситуацию на рынке ценных бумаг. Ему удалось убедить людей, что покупать высокодоходные "мусорные" облигации стоит. И на рынке произошла революция. Его талант продавца помог сотворить чудо: объем рынка "мусорных" ценных бумаг удваивался каждый год. К 1977 году Милкен лично контролировал четверть этого рынка, а к 1983-му — уже две трети. Кроме того, для всего рынка "мусорных" облигаций была обеспечена невиданная ликвидность. В любой момент можно было не только купить эти бумаги, но и с легкостью продать. Причем по практически неизменной цене.

Если в 1970 году объем этого рынка был буквально равен нулю, то уже в 1981 году объем новых выпусков составил 839 миллионов долларов, в 1985-м — 8,5 миллиарда долларов, а в 1987-м — 12 миллиардов.

В 1987 году мусорные облигации составляли 25 процентов всего объема рынка корпоративных облигаций.

Между 1980 и 1987 годами на рынок поступили "мусорные" облигации на общую сумму $53 миллиарда. Но и это только часть возникавшего на глазах рынка, потому что сюда не входят новые, рукотворные "падшие ангелы" на миллиарды долларов. Милкен изобрел способ превращения облигаций самых стабильных корпораций в "мусорные" и выкуп компаний под залог их собственных активов.

Новый рынок стремительно сваливался в олигополию. В 1979 году на "мусорном" рынке действовали помимо Drexel всего 16 фирм, в 1980 году их число сократилось до дюжины, а в 1981-м осталось всего пять.

Среднегодовой объем эмиссии "мусорных" облигаций оставался приблизительно на одном уровне — около $1,5 миллиарда, и почти всем распоряжалась Drexel и Милкен.

В 1979 году эмиссия составила $1,22 миллиарда, и Drexel разместил выпуски на $408 миллионов. А в 1981 году при суммарной эмиссии $1,47 миллиарда на долю Drexel пришлось уже $1,08 миллиарда.

В тот год Drexel провел 20 сделок, а ее ближайший конкурент — только три. Этим конкурентом был уолл-стритовский инвестиционный банк Merrill Lynch — фирма, которая в последующие два года пыталась закрепиться на этом рынке и бросить вызов гегемонии Drexel. К тому времени Милкен уже заслужил репутацию беспощадного борца со всеми, кто покушался на его владения. И он вместе с командой применил против Merrill Lynch безжалостную тактику, которая снискала им ненависть всех соперников на Уолл-стрит.

Инвестиционщик банка Drexel Пол Леви, который стал специализироваться на этих операциях, утверждал, что главное в них — принцип "гибкого баланса". Если компанию душат обязательства по процентам, почему не выплачивать их обыкновенными акциями? Или почему вообще не избавиться от финансовых претензий, обменяв прежние обязательства на акции? В современных финансовых операциях нет незыблемых правил. "Все привыкли выпускать облигации и погашать их через двадцать лет. Это же бессмыслица", — утверждал Леви. И хотя держателям облигаций подобные предложения не нравились, они, как правило, принимали их, поскольку чувствовали себя между молотом и наковальней.

Владение долгом шаткого предприятия означает полный контроль над ним, потому что, когда компания не в состоянии погашать процентные платежи, держатель облигаций может предъявить свои права и ликвидировать ее. В США владение долгом — реальная власть над должником. В конце 1970-х годов, встретившись за завтраком с Мешуламом Риклисом, владельцем корпорации Rapid-American, Милкен объяснил это ему с изумительной краткостью. Он заявил, что право контроля принадлежит не Риклису, а фирме Drexel и ее клиентам. "Как это возможно, если я владею 40 процентами акций?" — удивился Риклис. "У нас лежат ваши облигации на сто миллионов долларов", — отвечал ему Милкен, — "и, если вы пропустите хоть один процентный платеж, мы заберем компанию за долги".

Клиенты Милкена выпускали облигации под наличные, которые должны были выплачены акционерам, но платили акционерам непосредственно облигациями. К тому же, упомянутый уже Риклис, и его последователи использовали к своей выгоде один и тот же пункт налогового законодательства США: процентные выплаты по облигациям вычитаются из налоговой базы, а дивиденды по акциям — нет. Принимая во внимание, что корпоративный налог на прибыль составляет около 50%, компания, которая выплачивает акционерам 7% прибыли на дивиденды, способна столь же легко платить 14% по субординированному долгу, поскольку эти выплаты можно вычесть из налога. "Это дело начал я, — хвалился Риклис в 1986 году перед журналистами, — Когда Милкен вышел на рынок9, я уже выпустил непогашенных облигаций на миллиард с лишним".

Рейдер Риклис действовал по отлаженной и совершенно законной схеме: покупал компанию и использовал ее активы для приобретения следующей, постоянно увеличивая масштабы сделок. Покупки он совершал путем выпуска облигаций, которые обменивал на акции компании. Своим успехом, любил повторять Риклис, Rapid-American обязана "эффективному отказу от использования наличности".

Способ, которым Мешулам Риклис отдалял день окончательного расчета по долгам, потом использовали многие эмитенты Милкена. Риклис мастерски умел проводить обменные операции: чтобы отодвинуть выплату основной суммы долга, он предлагал держателям своих бумаг их обмен на чуть более привлекательную облигацию, но с более длительным сроком погашения, а через несколько лет опять предлагал поменять ее на новую. "Менять необходимо, — заявлял Риклис, — Иначе придется платить все сполна!" Несколько раз, как передают очевидцы, он говорил, что при его жизни эти облигации погашены не будут.

Риклис утверждает, что само название "мусорные" применительно к низкорейтинговым и безрейтинговым облигациям родилось в одном из первых его телефонных разговоров с Милкеным, еще в 1970 году. "Он сказал о моих бумагах: Рик, а ведь это мусор! А я ответил: Не спорю! Но по ним платят проценты, и продаются они дешево. Вот Майк и стал называть их "мусорными", пока только в шутку. Теперь он, наверняка, жалеет, да уже поздно. Должно быть, он много бы дал, чтобы сейчас все называли их "высокодоходными", — но ничего не попишешь, и у него руки коротки. Погром есть погром".

Милкен действительно долгие годы боролся за то, чтобы эти облигации из "мусорных" (junk) официально переименовали в "высокодоходные" (high-yield), но поезд уже ушел. Название подхватили журналисты. Из газет оно перекочевало в монографии "высоколобых" экономистов, оттуда в учебники. Так что деньги, даже очень большие деньги, решают далеко не все.

В 1994 году журнал Vanity Fair опубликовал статью под названием "Новый американский истеблишмент". Среди "героев капиталистического труда" в публикации фигурировали Тед Тернер, Крейг Маккоу, Самнер Редстоун, Джеральд Левин, Джон Мелоун, Руперт Мердок, Барри Диллер, Майкл Эйзнер, Рональд Перельман и Билл Гейтс. Из всей этой компании только последний не был обязан своим положением "мусорным" акциям Милкена.

Дьявол прячется в деталях! В механизмах регулирования рынка "мусорных" облигаций проглядывал юридически пикантный аспект. Почти весь этот рынок строился Милкеным на искусной имитации. Заручившись поддержкой очень узкого круга финансовых воротил, чья общественная репутация, заставляла, по меньшей мере, морщиться чистоплотных предпринимателей, Милкен работал на грани фола. Главным помощником Милкена был Айвен Боэски, имевший репутацию "первостатейного уолл-стритовского разбойника" и кличку "русский".

Если бы "мусорные" облигации использовались им только для финансирования новых перспективных направлений, Милкену поставили бы памятник, а не посадили в тюрьму. И хотя не существует в США ни одной инвестиционной компании, которая хотя бы разок, не нарушила строгие правила Комиссии по ценным бумагам и биржам, проблема состояла в том, что финансирование с помощью "мусорных" облигаций по большей части использовалось совершенно для иной цели — LBO. Это случилось на рубеже 80-х годов прошлого века.

С этого момента "дикие" рейдеры, поддержанные Милкеным финансами, смогли перейти от корпоративного шантажа к захватам крупных "старых" предприятий, которые раньше казались неуязвимыми для рейдеров. И если до того и корпоративный захват, и корпоративный шантаж назвали одинаково — гринмейлом (greenmail), то теперь гринмейл стал обозначать только чистый корпоративный шантаж, без цели установления контроля над компанией-целью, а для захвата компании с целью установления над ней контроля ввели термин "рейд" (raid). По ассоциации с давно укоренившимися биржевыми терминами "медвежий рейд" — согласованную тактику медведей на снижение курса акций выделенной корпорации, и "редейрская атака" — массированную скупку акций или облигаций одной компании на фондовом рынке за короткое время.

На рынке M&A начался ажиотаж. Сформировалась вне биржи целая когорта "захватчиков корпораций", которые стали специализироваться в этом бизнесе, строившемся исключительно на умении Милкена продавать их облигации. Имена этих милкиновских рейдеров, кроме Айвена Боэски, получив общую кличку "шакалья квадрига", сейчас на слуху у всей Америке: Карл Икан, Рональд Перельман, Ти Бун Пикенс и Виктор Познер — люди, к которым испытывал персональную ненависть каждый генеральный директор компании из "голубых фишек". Вся эта квадрига вместе с инвестиционным банком Drexel Burnham Lambert и обеспечивала 70% ликвидности рынка "мусорных" облигаций. А, выражаясь попроще, группа доверенных лиц покупала и продавала ценные бумаги друг у друга, попутно впаривая их инвесторам, которые хотели быстро разбогатеть.

Именно их стараниями LBO из вида законной и "приличной" сделки на рынке M&A, с помощью финансовой империи Милкена, превратилась в самый большой кошмар корпоративного истеблишмента США — шакалью атаку на раненого льва. Где в роли льва выступали "голубые фишки", а шакалили ребята из стаи Милкена, в первую очередь вышеупомянутая "подрывная квадрига".

Смысл рейдерского кредитного выкупа, в отличие от классического LBO: маленькая, но очень наглая компания, скупает контрольный пакет акций какого-нибудь столпа экономики "старых денег" с миллиардной капитализацией и столетней историей. Что при предельной распыленности американского корпоративного капитала могло быть и 12 и 18% уставного капитала. При этом налетчик не использует свои деньги, по той простой причине, что у него их нет, а берет их в кредит. Залогом под кредит служат акции компании-жертвы, которые еще предстоит купить.

В банках, которые заботились о своей репутации, рейдеры получить такой заем не могли "по определению".

"Подрывная квадрига" щедро финансировалась от рынка "мусорных облигаций", контролируемом Милкеным. Вера в финансовый гений Милкена была столь велика, что иногда предложение о поглощении считалось серьезным даже без предварительной продажи облигаций. Drexel просто отправлял письмо, в котором утверждалось, что банк абсолютно уверен в своих возможностях организовать финансирование данной попытки поглощения, что становилось решающим аргументом для акционеров компании-цели, при отчаянном сопротивлении её менеджмента.