Корпоративное Рейдерство Как Социально-Экономическое Явление В Мировой Экономике

ЮРИЙ БОРИСОВ

кандидат исторических наук

КОРПОРАТИВНОЕ РЕЙДЕРСТВО КАК СОЦИАЛЬНО-ЭКОНОМИЧЕСКОЕ ЯВЛЕНИЕ В МИРОВОЙ ЭКОНОМИКЕ

редактор Тюкалов А.И.

научный рецензент Бондарь В.В., к.и.н.

Москва. Первый институт корпоративного права. 2007 год

СОДЕРЖАНИЕ

Введение

Общие для всех правила игры — условие выживания страны

Договорится о терминах

Цели слияний и поглощений

Формы сделок M&A

Терминология сделок M&A

Технология M&A

Способы враждебного поглощения

Часть 1. Место корпоративного рейда в процессах слияния и поглощения на примере рынков США и Европы.

Причина корпоративного рейда — корпорация

Появление рынка слияний и поглощений

Периодизация волн слияний и поглощений на американском рынке

Синергия — религия современной экономики

Консультанты играют первую скрипку

Классический корпоративный рейд "эпохи алчности" в США

Современный корпоративный рейд в Америке: Милкина нет, но дело его живет.

Новый вектор "эпохи алчности"

Часть 2. Особенности второго пришествия русского капитализма

Периодизация передела собственности в постсоветской России.

Деньги партии или приватизация до "приватизации".

Приватизация.

Бандиты.

Толлинг.

Бунт младших менеджеров.

Иностранный инвестор.

Борьба с черным корпоративным рейдерством.

Дела столичные.

Заключение

Использованная литература

приложения

ВВЕДЕНИЕ

ОБЩИЕ ДЛЯ ВСЕХ ПРАВИЛА ИГРЫ — УСЛОВИЕ ВЫЖИВАНИЯ СТРАНЫ

В последнее время проблемы корпоративного рейдерства в России привлекло широкое внимание общественности. Практику недружественных поглощений недавно потребовал прекратить президент, а премьер-министр Фрадков, попросил обратить на это внимание парламентариев. Недавно группа бизнесменов также обратилась в Госдуму, с требованием принять ряд законов, препятствующих недружественным поглощениям.

Российские власти, наконец, поняли, что разгул криминального рейдерства наносит серьезный ущерб экономике страны. На коллегии Генеральной прокуратуры, прошедшей в начале февраля 2006 года, Президент России Владимир Путин заявил, что "фактором, серьезно дестабилизирующим деловую среду и инвестиционный климат в целом, стала практика криминальных банкротств". Это его высказывание наглядно показывает, что информирование президента об экономической ситуации в стране его аппаратом (уж не знаю: сознательно или по головотяпству — Ю.Б.) работает с временным люфтом. Практика криминальных банкротств, массово проходила в стране в "полном согласии" с Федеральным законом "О банкротстве" 1998 года. По этому закону собственник вообще отстранялся от участия в этом процессе, и все было отдано на откуп комитету кредиторов и арбитражным управляющим. Закончился этот увлекательный процесс, в 2003 году с принятием новой редакции закона.

Как водится, по бюрократическому обычаю, уже через неделю слова Президента подхватил федеральный министр экономического развития и торговли Герман Греф. Он очень конкретно, и в форме, не свойственной отечественным министрам, обрисовал картину, происходящую сейчас в российском бизнесе. Силовой захват юридических лиц, не имеющих, по словам Грефа, "политической крыши", приводит к тому, что добросовестный "беловоротничковый" бизнес "не имеет возможности вырасти". Этот бизнес изымается у них с целью последующей перепродажи и не способен дальше развиваться, отметил министр. Для борьбы с этим явлением Правительство в течение двух лет намерено изменить корпоративное законодательство, превратив его в эффективный инструмент защиты прав собственности.

Председатель Правительства Михаил Фрадков был еще более конкретен. 10 февраля он сообщил, что кабинет министров на ближайшем заседании планирует рассмотреть проект концепции развития корпоративного законодательства до 2008 года.

Затем вопрос криминальных захватов предприятий неожиданно приобрел в российском обществе статус скандала, с градусом накала равному скандалу о "черном переделе собственности" в середине-конце 90-х годов прошлого века. Но если тогда (на фоне политической неразберихи, экономической разрухи, правового нигилизма и беспредела правоприменения, отстрела "авторитетных" бизнесменов, всевластия финансовой олигархии и внешнего управления нашим государством) вой первых приватизаторов-феодалов о "бандитском отъеме собственности" и "черном переделе собственности", не находил отклика ни у общества, ни у власти, хотя именно в то время расцвел в России махровым цветом жанр "черного пиара", то сейчас — при стабильной политической ситуации и росте экономики — никому (ни обществу, ни власти, ни бизнесу) не хочется возвращаться в "романтические девяностые". Власть услышала общество и готовит меры против криминальных захватов, но правовая подготовка наших чиновников, и — особенно — законодателей оставляет желать лучшего.

В массе озвученных в средствах массовой информации предложений — лишь изменение корпоративного законодательства страны для пресечения "черного рейдерства". При вполне разумных предложениях, выпущено из виду главное: то, что наше корпоративное законодательство за восемнадцать лет (если считать с союзного закона "О кооперации") прошло несколько волн изменений, при которых разные законы и кодексы готовились разными командами разработчиков, с разными идеологическими установками и правовыми пристрастиями, в отрыве друг от друга, поэтому они противоречат друг другу в самых существенных вопросах.

В отечественном корпоративном законодательстве, которое вместило в себя и дореволюционное имперское хозяйственное право, и рыночное советское законодательство времен Новой Экономической Политики (НЭП), и нормы "островного" англосаксонского общего права, и нормы европейского "континентального" права, представляет собой нечто беспорядочно нагроможденное, противоречивое, "дырявое", но очень взяткоемкое. Сложившееся экономическое российское законодательство не имеет главного: системности, ясности и общих для всех правил игры. В нем нет цельной концепции, без которой вся законодательная активность грозит превратиться в очередное латание "тришкиного кафтана", что скорее приведет к ухудшению, нежели к улучшению правоприменения в стране, с которым и так у нас, мягко говоря, не блестящее.

Некоторые наши депутаты, в порыве засветится на модной теме, договорились до того, что потребовали законодательно запретить "враждебное поглощение", явно путая это законное деяние с "криминальным захватом чужой собственности".

Поэтому, сначала надо...

ДОГОВОРИТЬСЯ О ТЕРМИНАХ

В мировой практике целью сделок слияний и поглощений (Mergers&Acquisitions M&A), по оценкам экспертов KPMG, является:

• у свыше трети сделок — расширение рынка сбыта;

• у 20% сделок — защита занимаемой доли рынка;

• примерно 20% сделок они мотивируются ожиданиями, что стоимость объединенной компании окажется выше суммы стоимостей отдельных компаний, т.е. стремление к большей рыночной капитализации в надежде на синергию;

• около 7% сделок мотивируются расширением ассортимента выпускаемой продукции;

• у 6% — создание производственной цепочки и концентрация добавленной стоимости по готовому продукту в одних руках;

• у 5% — сокращение расходов на управление путем создания единого корпоративного центра и делегирования дочерним компаниям только функций производственных и логистических площадок.

Исторически пики сделок слияния и поглощения приходятся на периоды структурных изменений макроэкономики, промышленных кризисов и подъемов, инфляции, технологических революций, словом, когда происходит существенная организационная перестройка экономики и переоценка ее активов. Как правило, либо на пике рынка, либо на его падении.

ЦЕЛИ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ:

Защитная цель — компании ищут возможности роста за счет приобретения дополнительных активов, вертикальной или горизонтальной интеграции, либо стремятся усилить позиции на рынке, включая вариант покупки конкурентов и захвата их доли рынка.

Инвестиционная цель — размещение свободных средств; участие в прибыльном бизнесе; скупка недооцененных активов; использование управленческих навыков; приобретение недооцененных активов.

Цель — создание устойчивого преимущества — с помощью диверсификации для большего контроля рисков (ценовых, валютных и др.), использования опыта иных производственных сфер, недоступного конкурентам; сокращения времени выхода на новый рынок; сохранения стабильности и емкости занимаемого рынка.

Цель — выход на рынки других стран — цель, актуальная в последнее время, в связи с процессами глобализации, идет процесс укрупнения транснациональных компаний и привязка их к базовому центру.

Главное, что должна фиксировать сделка M&A — характер и силу связей между компаниями. Рассмотрим возможные варианты альянсов, которые различаются в направлениях связей и тесноте интеграции.

ФОРМЫ СДЕЛОК M&A

Среди основных форм расширения бизнеса обычно выделяют горизонтальную и вертикальную интеграцию.

Горизонтальная интеграция — объединение компаний, занимающих одну и туже рыночную нишу, они самые простые для планирования, поскольку очевидны преимущества, достигаемые за счет организационных факторов, управления операциями и эффекта масштаба.

Вертикальная интеграция — комбинация компаний разных уровней технологических переделов, нацеленные на повышение эффективности транзакций. Они требуют точной подгонки и устойчивости технологических связей. Может возникнуть проблема, когда объединение будет технологически возможным, но экономически невыгодным. Часто производится в стремлении обезопасить свой бизнес от других агрессоров.

Другая проблема — технологические изменения могут сделать какое-то звено холдинга ненужным или менее эффективным, чем предполагалось. Чаще всего при вертикальной интеграции ничего не происходит, кроме передвижения денег из одного кармана в другой. Вместо экономии наблюдается рост затрат на мониторинг и стимулирование купленного производства. Более того, зачастую не рассматривается дополнительная стоимость интеграции, связанная с ростом масштабов операций. Кроме того, интеграция снижает гибкость и заставляет учитывать особенности нового, хотя и связанного бизнеса. При оценке сделок вертикальной интеграции следует сравнивать "стоимость пользования рынком" (стоимость сбора информации, стоимость транзакций) и "стоимость отказа от рынка" (дополнительных расходах на мониторинг и мотивацию предприятия, которое более не работает на конкурентный рынок).

Конгломерат — не столько производственная структура, сколько инвестиционная стратегия, которая предполагает постоянный пересмотр и переоценку разнопрофильного портфеля активов. Для него характерна частая продажа и покупка различных активов.

Формы интеграции в стратегическом плане компании предполагают не только направление, но и силу интеграции, которая может принимать различные формы:

Совместное предприятие — передача части активов отдельному предприятию.

Консорциум — то же, что и совместное предприятие, только по большому, финансово емкому проекту, с серьезными гарантиями государств и финансовых институтов первой величины.

Холдинг — когда "материнская" компания имеет контроль над "дочерними" компаниями. Те, в свою очередь, могут иметь свои "дочки", являющиеся материнской компании уже "внучками" и т.д. Различается жесткий и мягкий холдинг. Жесткий холдинг — это когда все входящие в него структуры контролирует материнская компания. В мягком холдинге субординация "дочек" осуществляется по феодальному принципу: вассал моего вассала не мой вассал, дочерние компании "дочек", формально не имеют отношения к "материнской" компании холдинга и т.д.

Альянс — долгосрочные контракты и лицензии объединяются с партнерскими инвестициями с целью получения прибыли, оформляется договорами совместного участия.

Картель — договоренность о единых ценах или разделе рынка между рыночными игроками. В большинстве цивилизованных стран картельное соглашение является уголовным преступлением, нарушающем антимонопольное законодательство. На межгосударственном уровне картельное соглашение сохраняется, например — картель государств нефтеэкспортеров ОРЕС.

Слияния и поглощения — самый драматический раздел корпоративных финансов. Сделки могут объявляться и отзываться, длиться месяцами и кончаться ничем, превращаться в длительные корпоративные войны... M&A — это инструмент для образования альянсов и новых компаний в ходе структурных изменений под действием изменения макроэкономических условий. И рассматривать эту область экономики нужно как вариант корпоративного развития в стратегических планах компаний.

Выбор стратегии интеграции, ее форм и методов зависит от структуры рынка, инвестиционных целей участников сделок и еще многих обстоятельств. Требуется тщательный анализ изменения конкурентной среды, новых технологий, последствий ответа конкурентов, чтобы обеспечить выгодность сделок M&A.

Какова бы ни была организационно-правовая форма — индивидуальная частная фирма (предприятие), закрытое товарищество (общество с ограниченной ответственностью) или публичная корпорация, — существует большая вероятность того, что, со временем, собственник вынужден будет ее изменить под влиянием развития бизнеса. Ему может стать тесно в первоначально очерченных рамках.

Компании всех размеров и типов достигают разнообразных, часто противоположных, целей сливаясь, разделяясь, поглощая другие компании или просто меняя структуру бизнеса без смены собственников (реструктуризация).

Если в процесс M&A втягиваются компании крупные, имеющие существенную долю рынка, то в обязательном порядке им необходимо получить на слияние или поглощение разрешение от антимонопольных органов не только той страны, где находится поглощаемая компания, но и от стран, где деятельность объединенной корпорации будет занимать существенную долю рынка. Часто за подобными процессами внимательно следят правительства и, при необходимости, вмешиваются. Мягко или жестко — это как стоит цена вопроса: есть ли угроза национальной безопасности, и т.д. и т.п. Наиболее жестко в процессах M&A отстаивают свои государственные интересы США.

ТЕРМИНОЛОГИЯ СДЕЛОК M&A

Термины, которые часто используются при описании подобных сделок: слияние, поглощение, присоединение, разделение, приобретение контрольного пакета акций.

Различие между слиянием и поглощением чисто техническое и касается порядка организации финансовой стороны сделки и будущей юридической формы существования объединенной корпорации.

Компанию, которая выступает инициатором поглощения другой компании называют "агрессором". Поглощаемую компанию — "целью".

Как правило, в процессах M&A редко когда акционеры поглощаемой компании получают на руки "живые деньги". Идет обмен акциями. И коэффициент этого обмена является предметом торга между "агрессором" и "целью". Разница между рыночной ценой акцией и ценой, которую предлагаем "агрессор", при увеличении ее называется премией, при уменьшении — дисконтом. Иногда, при конкурентной среде "агрессоров", одна из сторон предлагает к коэффициенту обмена акций немного наличных. К примеру, при слиянии Mittal Steel и Arcelor, 11 акций Arcelor менялось на 12 акций Mittal Steel плюс €150, что склонило акционеров принять предложение Миттала, так как последнее предложение Мордашова не предусматривало выплат наличными, только обмен. И Миттал победил, несмотря на то, что предложение Мордашова оценивало одну акцию Arcelor в €44, а оферта Миттала — в €40,40.

При слиянии (Merger, Consolidation) две или более компании, которые имеют общие интересы, объединяются с целью создания новой корпорации. Нового юридического лица, часто с новым названием. Новое юридическое лицо берет под свой контроль и управление все активы и обязательства компаний — своих составных частей сделки, после чего последние, как юридические лица, могут быть ликвидированы или интегрированы в холдинговую структуру, как дочерние компании нового юридического лица;

При поглощении (Acquisition) компания-агрессор берет под свой контроль и управление компанию-цель, с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Чаще всего осуществляется посредством скупки акций поглощаемой компании на рынке. Поглощение может сопровождаться реализацией активов, когда компания-агрессор продает часть своей новой собственности в компании-цели.

При поглощении в виде присоединения, поглощаемая компания встраивается в юридическое лицо "агрессора". В этом случае при объединении двух или более компаний выживает, как юридическое лицо, только одна корпорация, а остальные утрачивают свою юридическую самостоятельность и прекращают существование. Их активы полностью присоединяются к компании-агрессору.

Часто при враждебном поглощении менеджмент компании-цели привлекает контр-"агрессора", который выступает "белым рыцарем" для поглощаемой компании, отгоняя агрессора. "Белый рыцарь" даже при получении контроля над компанией-целью оставляет старый менеджмент на своих местах. Таким образом, введение "белого рыцаря" превращает неминуемую угрозу враждебного поглощения в поглощение дружественное.

Также выделяют:

— покупку компаний (Purchase),

— выкуп акций компании-цели на заемные средства (LBO, MBO),

— обратное слияние — создание публичной корпорации без IPO,

— приватизацию — когда публичная компания (открытое акционерное общество) после поглощения переводится в юридическую форму частной компании.

— выделение — оно же продажа бизнес-единицы (Spin-Off) из компании-цели после поглощения.

И все другие виды сделок, которые подразумевают передачу корпоративного контроля из рук одних акционеров другим.

С 70-х годов прошлого века многие поглощения (особенно на американском рынке, а в нашем веке и на международном уровне) совершались в форме выкупа контрольного пакета акций. В этом случае индивидуальный предприниматель или группа предпринимателей, не образующие юридического лица, купившие компанию (или отделение компании) на заемные средства, чаще всего использует прибыль или имущество купленной компании для погашения своего долга или в качестве гарантии его выплаты. В последнем случае долги выплачиваются из доходов компании или из средств от продажи активов и акций (LBO).

Наличие большого количества свободных денег на рынке, делает выкуп контрольного пакета акций, доминирующей формой, и приводит к тому, что рейдерские атаки из эксцессов рыночной экономики, и превращаются в подотрасль финансовой деятельности народного хозяйства, в которой крутятся миллиарды долларов.

Следует заметить, что покупка контрольного пакета акций не всегда приводит к желательным результатам. Возможны негативные варианты с государственным регулированием. Но в последние годы к данной практике все чаще стали обращаться юридические лица, обладающие мощным административным ресурсом.

Слияния и поглощения представляют собой относительно "радикальные" способы объединения компаний. Часто компании используют более "умеренные" способы соединения своих усилий для достижения определенных целей. Так, например, две или более компаний могут создать совместное предприятие (СП, Joint Venture) для разработки какого-либо проекта. СП может быть легко и быстро расформировано, если проект закончился, а может продолжать свою деятельность в течение многих лет. Все зависит от доброй воли его учредителей. Соотношение долей контроля над СП, и распределение прибыли зависит от договоренностей партнеров.

По такой же схеме создаются консорциумы. Отличие их от СП в том, что, как правило, в консорциуме всегда больше сторон, чем в СП, а также в необходимости получения государственных гарантий финансирования проекта, или, по крайней мере, гарантию банка первой величины.

ТЕХНОЛОГИЯ M&A

Около 95% всех слияний и поглощений корпораций совершаются по обоюдному согласию сторон и без всякой шумихи, потому как не только деньги, но и рыночные котировки акций любят тишину. Такие поглощения называются дружественными. Слияние дружественно по определению.

События же, которые чаще всего выносятся в заголовки газетных статей, называются враждебными (недружественными) поглощениями. Они отличаются от дружественных лишь сопротивлением менеджмента корпорации-цели этому поглощению. Причины такого сопротивления с юридической точки зрения не важны, но в области антикризисного PR могут перерасти в общенациональный скандал.

Если "агрессору" все же удается захватить намеченную компанию, то новым владельцем (владельцами) ее прежние руководители, как правило, освобождаются от занимаемых должностей и выставляются "на улицу". Собственность же (акции) переходят от старых акционеров — к новым, в полном соответствии с правилами хождения ценных бумаг, принятыми в стране нахождения компании-цели. Вся процедура полностью законна.

СПОСОБЫ ВРАЖДЕБНОГО ПОГЛОЩЕНИЯ

Существует три основных способа враждебного поглощения в странах с развитой рыночной экономикой, особенностью которой, после "революции менеджеров", является крайне низкая явка акционеров на общее собрание. Она редко когда превышает 30%. Акционеры компаний с сильно распыленным капиталом голосуют, как правило, в соответствии с рекомендациями Совета директоров корпорации. Такое всевластие менеджмента в корпорациях привело к тому, что наемные менеджеры стали больше заботиться о своих интересах, нежели об интересах собственника-акционера. Естественно менеджмент противится любым попытками поглощения, потому что это грозит им потерей "теплого" места.

Соответственно, преодолевая сопротивления менеджмента, агрессоры выработали и тактику враждебного поглощения:

1. прямое предложение о покупке акций (оферта, в которой объявляется враждебное поглощение)

2. борьба за голоса акционеров.

3. рейдерская атака.

Оферта. Компания-агрессор выдвигает корпорации-цели предложение о покупке определенного количества ее акций по фиксированной цене в ограниченный промежуток времени. Эта цена обычно выше текущей биржевой цены акций, поэтому акционеры часто заинтересованы в такой продаже. Компания-агрессор рассчитывает купить достаточное количество акций корпорации, чтобы иметь возможность приобрести контроль над ней и заменить существующий совет директоров и менеджеров в фирме-цели. Очень часто после публичного предложения агрессора о поглощении биржа останавливает торги по акциям компании-цели, так как их котировка начинает быстро расти, в ожидании премии от агрессора. И наоборот курс акций компании-агрессора понижается, так как ей предстоит заплатить за акции цели большую сумму премиальных.

Борьба за голоса. Не имея реального корпоративного контроля над компанией-целью, "агрессор" убеждает владельцев (как правило миноритарных акционеров), намеченной к поглощению корпорации, отдать (доверить) ему свои голоса на общем собрании акционеров, в надежде собрать достаточное количество сторонников для "демократического" смещения существующего совета директоров (наблюдательного совета) и топ-менеджмента, и провести на эти должности свои кандидатуры.

Такая деятельность лишь на первый взгляд кажется несложной, в действительности же битву за голоса акционеров очень трудно выиграть. Акционеры консервативны: если менеджмент приносит им дивиденды регулярно, то они не склонны что-либо менять в управлении компанией. К тому же у функционеров компании-цели имеются определенные преимущества пред агрессором: они знают, как войти в контакт с держателями акций, и они могут использовать деньги и другие ресурсы корпорации в своей "оборонительной" кампании.

Третий способ применяется, как правило, к тем корпорациям, акции которых сильно распылены. Акции на бирже стараются скупить по возможности в максимально короткий срок, чтобы они не скакнули сильно в цене. Этот способ называется на фондовых биржах "рейдерской атакой"

Часто рейдеры совмещают второй и третий способы в одной кампании по "захвату" публичной корпорации.

Криминальный захват компании — явление, сопутствующее "эпохе первоначального накопления капитала" во всех странах при переходе к рыночному капитализму. Отъем чужой собственности с нарушением человеческого или божьего закона.

В Европе это явление имело место быть массовым в XVI-XVII веках, в эпоху "промышленных революций".

В США — в XIX веке в эпоху "баронов-разбойников".

В России — после "реформ" Гайдара — Чубайса.

Криминальный захват в России изначально был реакцией "обделенной" части активного населения (в том числе и откровенных бандитов), которой ничего не досталось от приватизации промышленной собственности государства. Одновременно криминальным захватом собственности граждан (приватизированных квартир) массово занимались "черные риэлторы".

Криминальный захват с попытками выглядеть "законным приобретением" со второй половины 90-х годов прошлого века привел к втягиванию передел собственности силовых и правоохранительных структур, судейского корпуса. Коррумпированность этих структур росла со скоростью снежного кома. Под "маски-шоу" отстраивались основные финансово-промышленные группы в стране, действующие в настоящее время вполне законопослушно. Криминальный захват предприятий в "путинской России" практикуют "черные рейдеры". Кто они, откуда взялись, чем опасны, и как с ними бороться является темой настоящего доклада.

Часть 1

МЕСТО КОРПОРАТИВНОГО РЕЙДА В ПРОЦЕССАХ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ НА ПРИМЕРЕ РЫНКОВ США И ЕВРОПЫ.

ПРИЧИНА КОРПОРАТИВНОГО РЕЙДА — КОРПОРАЦИЯ.

До появления в XVII веке акционерных обществ, вся, промышленность и торговля была частной, семейной, а торговое партнерство было, скорее, видом страхования вложенного капитала, нежели формой ведения бизнеса. Захват чужого дела, естественно, имел место быть, но в античность и средние века это явление было очень сильно ограничено профессиональными коллегиями, цехами и гильдиями, с их жесткой регламентацией ведения бизнеса и цеховой взаимопомощью.

Единственной возможностью завладеть чужой фирмой оставалось организовывать банкротство намеченной цели, но не факт еще, что место банкрота в гильдии доставалось инициатору банкротства. Имущество банкрота, естественно, шло с молотка, а вот место в цеху или гильдии (и, соответственно, бизнес) доставался тому, чью кандидатуру утвердит руководство гильдией. Поэтому все известные нам случаи захвата чужой собственности (помимо военного захвата), являлись больше эксцессом экономической жизни, чем нормой. Самой страшной угрозой бизнесмена в те времена был ростовщик, готовый принять в уплату просроченного долга, по свидетельству Вильяма Шекспира, даже "фунт мяса из тела должника".

История оставила нам не так уж много свидетельств захвата чужой собственности в Античности мире, кроме как за долги. Неуплата долга могла привести даже к продаже должника в рабство. Сенаторы в Риме захватили общественное поле под собственные выпасы, но это было сделано по правительственному распоряжению, и соответственно больше сродни несправедливой приватизации, нежели захвату.

Особняком стоит изобретенная технология захвата недвижимости в Риме Гаем Крассом — самым богатым римлянином, политическим соратником и финансистом Юлия Цезаря, триумвиром. Красс "из благотворительности" содержал несколько частных пожарных команд, которые, гася многочисленные пожары в городе, одновременно лишали горящую недвижимость товарного вида. Затем, через своих либертинов, Красс по дешевке скупал эти земельные участки у владельцев, расчищал их и перепродавал под застройку, но уже дорого. Античные писатели оставили нам задокументированные слухи о том, что пожарники Красса часто сами организовывали поджог на приглянувшемся ему участке, а посему утверждения, что Красс, таким образом, и стал самым богатым гражданином города, возможно, вряд ли лишены основания. И если это так, то Красс — первый в истории черный рейдер, подвизавшийся на рынке столичной недвижимости.

В XIV веке французский король Филипп Красивый, при пособничестве Римского папы, инспирировал судебный процесс против духовного рыцарского ордена Храма Господнего, больше известного широкой публике, как орден Тамплиеров. Цель процесса: отобрать накопленные орденом богатства, земли и замки.

Тамплиеры были, наверное, первыми в европейской истории банкирами. Пользуясь тем, что у них практически в каждой стране Европы и Средиземноморья были свои отделения — комтурии и командарии — они, вместо того, чтобы сопровождать воинскими отрядами перевозку денег, в XIII веке изобрели Letter of credit (аккредитив), которым пользуются весть мир и в настоящее время. Кроме того, репутация ордена как организации, всегда держащей свое слово и славящийся своей честностью в расчетах, была очень высока, и она сделала из ордена для всей Европы первый сберегательный банк и переводную кассу.

Делу тамплиеров "Об оскорблении матери-церкви" дали ход, орден по суду ликвидировали, его руководство во главе с великим магистром Жаком де Моле сожгли на Гревской площади в Париже, правда, больших богатств папа с королем так и получили. Легенды о кладах тамплиеров и сегодня будируют умы авантюристов всех мастей.

В Персии XV века произошло недружественного поглощение чужого гарема с использованием административного ресурса. Одному богатому вельможе понравились наложницы из гарема султанского визиря Джамала. Чтобы отобрать у Джамала его гарем, вельможа оклеветал визиря, добился его казни, а затем засыпал его вдов подарками и добился их согласия пополнить его собственный гарем.

Но это всё скорее из области эксцессов и курьезов, нежели явления, серьезно влияющие на экономику.

Первые акционерные компании даже с большой натяжкой назвать публичными не поворачивается язык. Они скорее были закрытыми олигархическими клубами и создавались неизменно под патронажем правящих монархов, которые и являлись главными бенефициарами доходов этих компаний. Таковыми были голландские, британские и французские "Ост— и Вест-индийские" компании и российская "Русско-американская компания". На колонизируемых территориях эти компании обладали практически всей полнотой государственной власти, имели свои частные армии и флот. Деятельность их была монополизирована.

Для того чтобы появилась только гипотетическая возможность корпоративного захвата такой монополии, требовалось дождаться свержения монархии, торжества буржуазной революции и "приватизации" компании.

В разгар якобинского террора во Франции барон Жан де Батц д'Артаньян де Кастельмор (кстати, внук прототипа героя "Трех мушкетерах" Александра Дюма), лицо близкое к диктатору Робеспьеру, предпринял, как бы сказали сейчас, рейдерскую атаку на французскую "Ост-индийскую компанию" с применением административного ресурса.

По его инициативе был подготовлен доклад Конвенту о необходимости ликвидации "Ост-Индийской" компании во Франции, как монархического пережитка. Инициатор доклада рассчитывал на то, что начнется массовый сброс акций, которые можно тогда скупить по низкой цене и перехватить в компании корпоративный контроль. А там и отменить ликвидацию недолго. Опять-таки по политическим мотивам.

Самое интересное, что вся эта биржевая операция финансировалась конкурентом французской компании — британской "Ост-индийской" компанией, которая в те времена еще выполняла и функции британской разведки. Англия находилась в состоянии войны с республиканской Францией и скандал, связанный с практически почти удавшимся захватом самой большой французской компании, стоил якобинцам власти, а Робеспьеру головы. В буквальном смысле слова. "Неподкупного" Робеспьера арестовали на заседании Конвента 9 термидора 1794 года, судили и отправили на гильотину.

До изобретения компаний с ограниченной ответственностью бизнес был экономикой эксцесса с постоянной угрозой полного разорения, длительной отсидки в "долговой яме", иногда продажей в рабство, а то и казни.

ПОЯВЛЕНИЕ РЫНКА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

Сделки по слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions, M&A) отстраивается практически одновременно с появлением современных банков, публичных акционерных обществ и фондовых бирж, на которых акции этих компаний начали свободно обращаться. Тогда же появляются и побочные явления этого бизнеса: медвежье-бычья игра, все возможные мошенничества с акциями, внебиржевая спекуляция, финансовые пирамиды (Джон Лоо) и сбор акционерного капитала под недобросовестные проекты (к примеру, знаменитая "Панама" или "Компания южных морей").

В чистом виде корпоративный рынок развивался только в США, где, кроме шестилетней войны Севера с Югом в 60-х годах XIX века, ничто не отвлекало бизнес от корпоративного строительства. Да и гражданская война, подорвав экономику Юга, благотворно повлияла на корпоративное развитие Севера военными подрядами и аккумулировала финансы всей страны на одной улице Манхеттена — Уолл-стрит.

Государственное регулирование, введенное Рузвельтом в 30-е годы ХХ века, как стратегия преодоления финансового кризиса, впоследствии постоянно размывалось всеми последующими администрациями в области свободы выбора финансового инструментария, но ужесточалось в области равного доступа для всех участников рынка.

Европа же, в отличие от заокеанских территорий, слишком часто вынуждена была отвлекаться на мобилизационный вариант экономики во время многочисленных войн.

А в ХХ веке, помимо двух мировых войн с руинированием городов, милитаризацией экономики и гигантскими потерями людских ресурсов, страны Европы испытали, в различных вариациях, социалистические эксперименты в экономике. Особенно сильно это сказалось на России (и странах всего "социалистического блока"), Британии, Испании и Швеции. Остальные европейские страны также, в той или иной мере, вводили государственное регулирование целых отраслей промышленности и ограничивали свободное корпоративное строительство до "эпохи Тетчер". А процессы M&A очень жестко контролировались правительствами из "экономического национализма".

В Соединенном королевстве Великобритании и Северной Ирландии ХХ век стал веком господства идей фабианского социализма1. С 1921 года, когда был национализирован Банк Англии, а с 1949 года началась повальная национализация и монополизация крупной промышленности, которая довела горизонтальными слияниями долю государственной собственности в экономике до 98%.

Процессы свободных слияний и поглощений, в условиях сложившегося в послевоенной Британии "государственного капитализма" (очень напоминающего советскую НЭП), могли развиваться только в малом бизнесе.

Маргарет Тетчер не стала при приватизации 1980-х годов дробить государственные монополии (к ним относились все компании, имеющие в своем наименовании слово "British") на атомарные предприятия, они были акционированы целиком и их акции проданы на открытом рынке по максимальной рыночной цене любому желающему. Отличались эти приватизированные компании предельно распыленным капиталом и всевластием менеджмента, в полном соответствии с модной западной теорией "революции менеджеров".

В конце прошлого века, приватизированные британские гиганты втянулись в европейский процесс слияний под флагом глобализации. Так, к примеру, был образован Corus, состоящий из слившихся в одну компанию британской монополии "British Steel" и голландского концерна "Hoogoven".

Во франкистской Испании идея "корпоративного государства"2 выразилась в опоре на малый бизнес. Крупное производство также структурировалось по технологической цепочке независимыми фирмами, каждая из которых является и покупателем и продавцом полуфабриката, и в каждой такой фирме доля государственного участия могла доходить от 50 до 90 процентов, при полном частном управлении владельца остальной части уставного капитала. Плюс законодательно утвержденная регулирующая роль государства и профсоюзов.

В процессы общеевропейских слияний испанские компании подтянулись к 90-м годам прошлого века, участием в слиянии французских, испанских, валлонских и люксембургских активов в сталелитейный гигант Arcelor. Либерализация испанской экономики идет очень медленно, и, скорее всего, англо-саксонская модель либеральной экономики вряд ли там приживется.

В экономике Швеции, которую в послевоенной Европе почти официально называли социалистической, в полной мере были реализованы национал-социалистические идеи Штрассера3 о капиталистическом производстве и социалистическом распределении, что достигалось высоким уровнем налогов (до 50% дохода) с корпораций и граждан, откуда брались средства на высокое социальное обеспечение. Но эффективность "шведского социализма" напрямую зависит от растущей демографической статистики, и при тенденции к падению рождаемости он стал напоминать схлопывающеюся финансовую пирамиду. В настоящий момент Швеция находится в поисках выхода из "кризиса социализма". Но не торопится внедрять радикальный экономический либерализм.

В процессах M&A весь ХХ век шведское правительство всегда исходило из крайнего "национального эгоизма", предпочитая прямую государственную поддержку проблемным предприятиям продаже части их бизнеса "иностранному инвестору". "Либерализация" внутреннего шведского рынка началась только в конце ХХ века с продажи американцам кризисной автомобильной промышленности.

Свои особенности регулируемого правительством государственно-частного партнерства можно найти в каждой европейской стране, поэтому, если необходимо иметь представления о рынке M&A в его чистоте, то необходимо рассматривать корпоративный рынок США. Потому как либерализация европейской экономики началась только с развалом СССР, (соответственно — ликвидацией конкурирующей социалистической системы) и расширением Европейского союза. Новые веяния европейской либерализации сильно ориентированы на глобализацию мирового рынка и американскую модель корпоративного строительства транснациональных компаний.

Немного ранее, где-то с 1970-х годов, отдельные европейские компании встраивались в транснациональные корпорации, но под неусыпным контролем и разрешительной роли правительств, зорко следящих за национальным интересом. Большинство европейских слияний были горизонтальными, и до 1980-х годов Европа практически не знала враждебных поглощений.

Особенность "континентального" корпоративного строительства и рынка корпоративного контроля, в отличие от "островного" (страны Британского содружества и США), состоит в том, что помимо серьезной государственной опеки, корпоративный контроль в публичных корпорациях принадлежит крупным институциональным инвесторам, как правило, банкам. Во Франции же традиционно, с послевоенных времен авторитаризма президента де Голя, силен государственный сектор, частно-государственное партнерство в стратегических отраслях и присутствие государственных чиновников в наблюдательных советах корпораций.

В США и Великобритании (после 1980-х годов) корпоративный капитал в публичных компаниях сильно распылен и крупным пакетом акций считается даже 1% уставного капитала. Это привело в США в 1960-е годы к "революции менеджеров", когда корпоративный контроль отделили от собственности, а в Британии социалистический менеджмент государственных монополий во время приватизации мягко перетек в управление публичными корпорациями, без "революции" менеджеров, но с тем же эффектом отсечения собственника от управления корпорацией. Все это подогревалось фетишем "независимого" директората.

Новизной глобального рынка M&A последнего десятилетия стало такое явления как монофонность транснациональных корпораций. К примеру, три крупнейшие в мире алюминиевые компании, контролирующие совокупно больше половины мирового производства алюминия, объединены по принципу языка руководства и персонала корпорации: англоязычная, франкоязычная и русскоязычная.

С середины 1990-х годов, англофонные компании США, Канады и Австралии, практически картельно, захватывают мировые рынки сырья. Одиннадцать компаний из этих стран уже контролируют уже свыше 50% мирового рынка добычи золота, добившись этого согласованной политикой снижением издержек на добычу, затем, при поддержке правительственных кругов США,4 опустив цену на металл ниже себестоимости конкурентов. После разорения конкуренты или скупались, или каким-либо образом встраивались под контроль транснациональных англофонных корпораций.

Те же процессы имеют место быть в никелевой и сталелитейной промышленности, где за публичной фигурой Лакшми Миттала стоит инвестиционный банк Goldman Sachs, (позволяющий ему с 2003 года тратить на поглощение активов по миру в два раза больше, чем зарабатывает его металлургическая империя). Это явление в настоящее время имеет тенденцию к росту, но консолидация активов металлургического и углеводородного сырья происходит, в отличие от 90-х годов прошлого века, на постоянно растущей цене товара, и практически неограниченного финансирования перетекающего из финансовых рынков в реальный сектор экономики. В современной ситуации купить даже большую и дорогую компанию, даже в долг под будущие прибыли, намного выгодней, чем осваивать новое месторождение.

ПЕРИОДИЗАЦИЯ ВОЛН СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ НА АМЕРИКАНСКОМ РЫНКЕ

В истории развития американского бизнеса, при постоянности процессов M&A, были четыре крупных волны слияний и поглощений, когда рынок не только лихорадило, но и происходил массированный передел собственности.

Первая "акулья" волна M&A началась с окончанием "эпохи баронов-разбойников" и длилась с конца 80-х годов XIX века до начала ХХ. Это был период монополизации американского рынка, когда формировались такие монополистические монстры, как U.S. Steel, Standard Oil и др. Причем владелец последней, создавая монополию, не гнушался грязными методами, типа сговора с железными дорогами о льготных тарифах перевозки керосина исключительно для своей компании. Естественно с откатами.

Разорявшихся конкурентов Рокфеллер очень дешево скупал, безжалостно выкидывая на улицу бывших владельцев и управляющих компаний. И хотя в то время еще не было устоявшегося в наше время термина "враждебное поглощение", Рокфеллер делал именно это. И совершенно законно. По крайней мере, на восточном побережье США (в отличие от "дикого запада") все проходило в рамках закона, но была сильна в то время деловая "протестантская" этика ведения бизнеса, которая такие методы ведения дел морально порицала5.

Так же поступали Вандербильт, Карнеги, Пульман и другие американские магнаты. Журналисты прилепили им кличку "акулы капитализма", а О'Генри писал рассказы про то, что "Боливар не выдержит двоих".

Предельная монополизация в форме треста, когда весь бизнес жестко управлялся из одного центра одним контролирующим собственником, дал классикам марксизма увидеть в этом явлении приближение коммунизма, когда только и осталось, что в ходе пролетарской революции заменить капиталистов государством. У Джека Лондона про это есть целый роман-лжепророчество "Железная пята", где такой переход описывается "в своем естестве". В США!

К 1905 году бюджет Standard Oil превысил бюджет американского государства, что вызвало панику в политического класса вне зависимости от партийных предпочтений. Началась "Эпоха жареных фактов", когда власть спустила с цепи журналистов, показала пальцем на олигархов, и сказала: "фас". Газеты запестрели разоблачениями "грязных махинаций" монополистов. От преследования в прессе монополии не спасли даже расплодившиеся как грибы после дождя пресс-агенты, которые для олигархов скупали целые полосы газет для их оправдания и обеления. Появилась особая отрасль гуманитарного обслуживания бизнеса — public relations. Капитаны промышленности озаботились положительной репутацией в глазах общества, Форд финансово и организационно поддерживал увлечение населения народными танцами, а Рокфеллер по советам Арведа Ли даже сам танцевал с работницами в горняцких пабах. Именно в этот момент американские олигархи начали строить библиотеки и больницы. Называя их своими именами. Но ничего не помогало. Пресса стала "четвертой властью", а общество жаждало крови.

В 1911 году был принят "Шерман акт" — первый антимонопольный закон, по которому империю Рокфеллера расчленили на 32 компании. Его личный капитал был государством принудительно структурирован так, что Рокфеллер, сохраняя свое состояние в полном объеме, больше не имел ни в одной из этих компаний акционерного контроля.

Толковый ученик первого в мире пиарщика Арви Ли, миллиардер Рокфеллер публично приветствовал этот шаг правительства. "Эпоха титанов" в экономике США шла к упадку и, с перерывом на мировую войну, начался в США процесс перехода от экономики физических лиц к экономике юридических лиц.

Вторая волна M&A протекала с 1919 по 1929 годы. В Америке стало много избыточных промышленных мощностей построенных для материального обеспечения этой воны и много свободных денег, заработанных на мировой войне, под их давление, с оглядкой на антитрестовское законодательство, начались процессы консолидации крупных компаний в тех отраслях, которые не были монополизированы в XIX веке. Взбухла вторая волна безоглядного грюндерства. Появлялись корпорации, путем горизонтального слияния родственных фирм, где уже не было контрольного участника, но капитал был распылен еще не настолько, чтобы произошла "революция менеджеров". Центр власти в таких корпорациях переместился от владельца-управляющего к совету директоров, избираемому акционерами и зорко следящего за наемными управленцами. В этот период появились такие гиганты как General Motors, General Electric, Pullman и многие другие. Обрушила эту волну Великая Депрессия.

В 1934 году был принят закон Гласа — Стигалла о раздельном существовании коммерческих и инвестиционных банков. Капитал последних стал существенно меньше, чем было до того. Да еще правительство законодательно ограничило инвестирование капиталов сберегательных банков только надежными (в основном государственными) бумагами, и до конца 1960-х годов большой активности на рынке M&A с целью получения контроля почти не наблюдалось.

Все капитаны бизнеса хорошо помнили депрессию и боялись ее повторения. Тем более, что при жесткой цене золота в 35 долларов за унцию6, инфляция доллара в сопоставимых ценах все равно медленно, но неуклонно росла по отношению к ценам, номинированных в других валютах. В эти годы активы приобретались осторожно, консервативно. В этот период вертикальным и горизонтальным слияниям предпочитали "диверсифицированные" конгломераты, чтобы скачки биржевых курсов в разных отраслях промышленности уравновешивали друг друга. Это был период господства реальной экономики, когда биржа была лишь вспомогательным инструментом. Но длинные дешевые займы были доступны только "голубым фишкам", несмотря на то, что Америка была самым мощным экономическим государством в мире.

Но с 1960-х, рост биржевых курсов ценных бумаг ознаменовал новую эпоху, когда виртуальная экономика, стала доходней реальной, и у собирателей конгломератов появилась возможность приобретать крупные компании лишь за счет обмена своих переоцененных акций.

Этот бум продолжался все шестидесятые годы, пока существовала Бреттон-Вудская валютная система и твердый доллар. С отменой свободного обмена доллара на золото, и последовавшем за этим мировым нефтяным кризисом, активность на рынке M&A резко снизилась, и новая волна M&A началась только в 1974 году, робко, но революционно.

Рейдерские атаки существовали уже сто лет. Солидные финансисты в этом участие не принимали, а денежные возможности "диких" рейдеров не позволяли им подниматься выше компаний третьего эшелона, что мало волновало как государственный, так и финансовый истеблишмент. Они ограничились тем, что рейдеров не пускали в элитные клубы, не давали им длинных дешевых займов, и всячески кошмарили их репутацию, как людей, с которыми нельзя делать дело.

"Корпоративная революция" 1974 года началась с того, что один из столпов делового истеблишмента канадский горно-металлургический концерн International Nickel Company Inc. (INCO), неожиданно напал7 на себе подобного — концерн FSR, и эти "разбойные действия" INCO поддержал "образец деловой добропорядочности" — инвестиционный банк Morgan Stanley. Этими действиями "классовый барьер" корпоративного рейда был сломан, и агрессивные враждебные поглощения стали приемлемыми и для элитарных компаний, их инвестиционных банков и юристов.

СИНЕРГИЯ — РЕЛИГИЯ СОВРЕМЕННОЙ ЭКОНОМИКИ

Существует две группы факторов, которые в качестве переменных, влияют на эффективность сделок:

— оценка синергии слияния компаний на стадии подготовки, планирование проекта интеграции и обязательный due diligence (юридический и финансовый аудит состояния компании-цели при присутствии в ней собственных специалистов компании-агрессора, что практически нереально на российском рынке, если только не ставится задача предпродажной подготовки компании для иностранного инвестора). При поглощении, особенно враждебном это сделать труднее;

— выбор управляющей команды, разрешение культурных противоречий и коммуникация. Компании, которые отдавали предпочтение подготовительной оценке синергетики слияния, оказались на 28% более успешными, чем в среднем по всем эффективным сделкам M&A. В то же время компании, которые сосредоточили свое внимание на приведении в порядок только финансовой части сделки, оказались на 15% менее успешными, чем в среднем по эффективным сделкам.

По второй группе факторов наибольшее влияние оказал выбор управляющей команды (повышение эффективности на 26% относительно среднего уровня). Тот же показатель получен и для фактора снятия различий в корпоративной культуре между компаниями, участвующими в сделке.

Консалтинговая компания KPMG проанализировала около 700 крупнейших сделок M&A за 1996-1998 годы. В качестве критерия рассматривалось изменение биржевых курсов акций до и после сделки. Результаты анализа неутешительны: лишь 17% компаний увеличили свою суммарную стоимость, у 30% практически не произошло изменений, и 53% отметили снижение стоимости. Другими словами, 83% сделок не принесли ощутимого синергического эффекта и выгоды своим акционерам.

По другим источникам:

— 61% слияний не окупает вложенных в них средств (Mergers & Acquisitions Journal, 1998 год). Напомню, что затраты только на консультантов сделке на слияние Mittal Steel и Arcelor за полгода с обеих сторон составили €520 миллионов, включая сюда и €140 миллионов отступных Мордашову;

— 57% объединившихся компаний отстают в своем развитии от других субъектов данного рынка и вновь разделяются на самостоятельные корпоративные единицы (PwC, исследование 300 слияний за 1987-1997 года);

— менее 20% объединившихся компаний достигают желаемых финансовых или стратегических целей (Marks, Mirvis, исследование 50 интеграционных процессов, 1982-1997 года);

— 53% крупнейших слияний и поглощений приводят к снижению акционерной стоимости компании, 30% — практически на нее не влияют и только 17% — реально ее повышают (Zweig, 1995 год);

— как правило, поглощения, даже дружественные, не создают добавочную стоимость для собственников поглощающей фирмы (Haspeslagh, Jemison, Обзор исследований финансовых результатов M&A за 1962-1992 года);

— "не связанные" (диверсификационные) M&A часто показывают лучшие финансовые результаты по сравнению со "связанными" (родственными), хотя последние часто имеют больший потенциал для создания дополнительной стоимости для собственников (Haspeslagh, Jemison).

Таким образом, расчет на синергию при консолидации активов является скорее пропагандистским шагом инициаторов объединения, а не точным экономическим прогнозом, однако стремление к слияниям и поглощениям не прекращается, и с ростом процессов глобализации только усиливается. Причин несколько:

1. Слишком много свободных денег на финансовых рынках (только на глобальном валютном рынке Forex ежедневно крутиться $2-3 триллиона), мировое ВВП имеет к мировому спекулятивному капиталу соотношение $44 триллиона к $300 триллионам, а финансовые спекуляции стали менее доходными, особенно после обвала NASDAQ.

2. Стратегический захват конечных сырьевых ресурсов, как страховка на будущее. Бум цен в энергетическом и сырьевом секторах мировой экономики,

3. Перехват индустриальных финансовых потоков банковскими группами друг у друга,

4. Возрастание политического влияния над той территорией, где взят хотя бы частичный экономический контроль.

КОНСУЛЬТАНТЫ ИГРАЮТ ПЕРВУЮ СКРИПКУ

После второй мировой войны в США были изобретены сделки M&A с использованием "финансового рычага" — заемных средств. Leveraged Buyout (LBO). Однако большого распространения до 80-х годов прошлого века эти сделки не получили. Опасаясь повторения Великой Депрессии, руководители американских компаний избегали большой задолженности. В то время американские публичные корпорации строили на собственные средства конгломераты, покупая разнопрофильные активы, в результате этого эффективность и гибкость этих компаний падала, а число менеджеров среднего звена неоправданно росло, что плохо сказывалось как на рентабельности компаний, так и их рыночной капитализации. Появилось много недооценкой рынком собственности. Это привело к массовому пересмотру корпоративных стратегий на рынке M&A.

С конца 70-х годов ХХ века, с отменой золотого стандарта, началось активное увеличение сделок M&A с использованием заемных средств, что естественно привело к увеличению влияния на этом рынке инвестиционных банков и фондов, потому что именно они аккумулировали заемные средства и ссужали их уже "от себя", и на своих условиях. Они же выступали и консультантами по сделкам M&A, которые выстраивали технологические схемы слияний и поглощений.

В сделках LBO можно выделить ряд общих черт.

• Для финансирования приобретения компании-цели используются как собственные активы компании, так и привлеченные заемные средства, которые в структуре платежа, как правило, преобладают.

• Обеспечением платежеспособности заемщика являются активы не собственной, а приобретаемой компании и обслуживание долга производится за счет прибыли, получаемой компанией-целью.

• Обычно прибыль по сделкам LBO фиксируется через 3-5 лет, и если денег для расплаты с инвестиционным банком из прибыли не хватило, то рассчитываются либо прямой продажей части приобретенного актива, либо выходят на дополнительную эмиссию акций.

Высокая доходность сделок LBO объясняется тем, что задолженность средств, привлеченных для приобретения компании, обслуживается по фиксированной процентной ставке, тогда как прибыль приобретаемой компании ограничена лишь конъюнктурой рынка производимой продукции и квалификацией менеджмента.

Структура такой транзакции выглядит следующим образом. 50-60% средств финансирования сделки является заемным. Привлекаются кредиты коммерческих банков, кредитных и страховых компаний на 5-7 лет под 7-10% годовых. Этим обычно занимается инвестиционный банк-консультант. Промежуточное финансирование осуществляется также за счет размещения облигаций на рынке и привлечения кредитов страховых компаний. Кроме того, для промежуточного финансирования могут создаваться специализированные фонды.

Финансирование за счет собственных средств компании-агрессора составляет обычно не более 20-30% от суммы сделки. Кроме того, необходимо помнить, что и в слияниях, и в поглощениях крупных компаний крайне редко встречаются сделки, когда вся сумма покупки оплачивается наличными, основную честь транзакции составляет обмен акций по согласованному коэффициенту, а наличные это как бы премия акционерам за согласие на обмен. Данная схема на современном состоянии рынка M&A является доминирующей, как для дружественных, так и для враждебных поглощений. В настоящее время только швейцарско-британская компания Xstrata готова купить канадского производителя никеля Falconbridge за $20 млрд наличными, что скорее рыночный эксцесс, чем правило.

Еще одной особенностью современных сделок LBO является то, что приобретение компании-цели нередко осуществляется с участием личного капитала топ-менеджмента компании-агрессора. Таким образом, владельцы и наемное руководство компании делят между собой риски, связанные с поглощением компании-цели, а у менеджмента появляется дополнительный стимул повышать капитализацию компании, совладельцами которой они стали.

Остается только добавить, что сделками LBO очень уязвимы в период финансовых кризисов. При любых перебоях с получением прибыли возникает вероятность пропуска процентных платежей, технического дефолта и, даже, риск полной ликвидации фирмы.

В последние годы на рынке M&A наблюдается значительный всплеск активности LBO. Согласно данным агентства Bloomberg, объем сделок, о которых было объявлено за первую половину 2006 года, составляет около $126 млрд., что на 40% выше показателя аналогичного периода предыдущего года. Вместе с тем, доходы инвестиционных банков от организации подобных сделок, снижаются. По данным Freeman & Co., в первом квартале объем комиссионных, которые банки получили за организацию LBO, составили $2,1 млрд. в то время как за первый квартал прошлого года они заработали $2,4 млрд.

Банковские кредиты являются более популярным источником финансирования таких сделок, по сравнению с выпуском высокодоходных облигаций, которые доминировали в 70-90-х годах прошлого века. Мировой объем банковских кредитов на приобретение компаний в настоящем году, по прогнозу агентства S&P, может достичь $612 млрд., против прошлогоднего показателя в $448 млрд. Объемы комиссионных, выплаченных инвестиционным банкам за организацию синдицированных кредитов, в первом квартале 2006 года составили $800 млн. Это рекордный показатель с 2001 года, когда компания Freeman начала сбор таких данных.

Лидирующие позиции на рынке M&A занимает инвестиционный банк J.P. Morgan, третий банк в США по величине активов. В первом квартале текущего года он организовал выдачу синдицированных кредитов для сделок M&A на сумму $38,2 млрд., что на 17% выше совокупного объема кредитов, организованных за этот же период Goldman Sachs, Morgan Stanley и Merrill Lynch. В результате объем комиссионных, полученных J.P. Morgan за организацию выдачи синдицированных кредитов по итогам первого квартала, составил $117 млн., что выше, чем совокупный объем комиссионных в $76,7 млн., полученных Goldman Sachs, Merrill Lynch, Morgan Stanley и Lehman Brothers за аналогичные услуги.

Высокая активность LBO на рынке M&A является следствием общего экономического подъема и высокой ликвидности финансового рынка. С одной стороны, имеется немало компаний, доступных для приобретения, а с другой — значительный объем свободных денежных средств, которые необходимо инвестировать в перспективные проекты, ввиду сужения рынка финансовых спекуляций. При всей рискованности таких сделок, по ним предлагается достаточно высокая доходность, особенно в сырьевом секторе на фоне тренда растущих цен на энергоресурсы и металлы.

Крупнейшими сделками LBO является приобретение компанией Kohlberg Kravis Roberts & Co. группы RJR Nabisco в 1989 году за $25 млрд, и слияние Mittal Steel Corp. и Arcelor SA в 2006 году за €24,6 млрд., из которых — €8,5 млрд наличными.

КЛАССИЧЕСКИЙ КОРПОРАТИВНЫЙ РЕЙД "ЭПОХИ АЛЧНОСТИ" В США

В американской деловой литературе часто указывается что "эпоха алчности" началась в конце 70-х годов прошлого века, когда руководство новообразованных компаний Kohlberg Kravis Roberts & Co. и Thomas H. Lee Company "вдруг увидели" значительный потенциал недооцененных компаний, и возможность повышения их рыночной стоимости путем захвата контроля, реорганизации и последующей продажи по более высокой цене. Но это далеко не так.

Просто до того у руководства этих компаний имелись твердые консервативные соображения, какие компании можно, а какие нельзя покупать в кредит. Идеальным кандидатом для выкупа в кредит был тот, кто давал устойчивый и предсказуемый приток денежных средств, был защищен от экономических циклов, не был обременен требованиями больших расходов на средства производства и предпочтительно не имел дело с профсоюзами. На самом деле, как раз в каждой детали компания, на которую они положили глаз с целью захвата контроля — "Nortuast airlines" была прямой противоположностью этим принципам. С этого времени авантюрный корпоративный рейд перестал быть бизнесом парий. В него стали втягиваться серьезные структуры.

Наибольшую выгоду финансирование сделок M&A с использованием заемных средств приносило в ходе приобретений недооцененных компаний. С переходом рейдеров на технологию LBO, в экономике США оформился классический корпоративный рейд, а рейдеры выделились в отдельный класс предпринимателей, хорошо известный российской публике по герою Ричарда Гира — мистера Люиса из кинофильма "Красотка", который не только вовсю использовал вышеприведенную схему LBO, но и не гнушался грубого применения административного ресурса, привлекая прикормленного сенатора к блокировке государственного военного заказа для финансового закошмаривания компании-цели.

И вряд ли бы Kohlberg Kravis Roberts Inc. и Thomas H. Lee Company "увидели значительный потенциал" в конце семидесятых, если бы к тому времени Майкл Милкин не сформировал на западном побережье, в Голливуде, центр продажи высокодоходных "мусорных" облигаций, потому что от грандов Уолл-стрит они не получили бы на эти захваты ни цента. Не только из соображений консервативной политики инвестиционных банков и моральных принципов, финансовые гранды США тщательно охраняли кормящую их поляну сделок M&A крупных публичных компаний, которая давала им постоянный устойчивый доход и без корпоративных налетов.

В начале семидесятых годов Уолл-стрит изобиловала практически мертвыми и умирающими фирмами. Рецессия американской экономики в те времена пагубно сказывалась на рынке ценных бумаг, а витки инфляции нефтяного кризиса нанесли смертельный удар многим средним и мелким торговцам ценными бумагами. С 1968 по 1975 год на Уолл-стрит разорились более полутора сотен брокерских фирм.

Консервативные игроки рынка ценных бумаг при покупке облигаций всегда ориентировались на рейтинговые агентства, которые при присвоении рейтинга бумагам часто брали за основу совсем не рыночные показатели а, к примеру, возраст фирмы. Чем она старше, тем ее бумаги считались надежнее. Облигации, оцененные агентствами ниже инвестиционного класса, (в агентстве Moody's — это рейтинг Bal и ниже, а в Standard & Poor's — ВВ+ и ниже), либо не получившие вообще никакого рейтинга. В начале семидесятых годов их называли "облигациями с максимальным дисконтом". К той же категории относились так называемые "китайские бумаги" — облигации, которые в шестидесятых годах создатели разного рода конгломератов выпускали под очередное приобретение активов. В конце концов, для них устоялось название "мусорных" (junk bonds)8.

На огромном фондовом рынке США возникло противопоставление бумаг ходовых, прибыльных и бумаг вроде бы неходовых, "мусорных". Понятие junk bonds охватило как те бумаги, которые не привлекают инвестора из-за провалов "старой" компании (их в Америке называют: "падшие ангелы"), так и тех, которые не привлекают по противоположной причине — из-за молодости компании и отсутствия у нее впечатляющей кредитной истории. Особенно это касалось молодых высокотехнологичных компаний, чьи интересные разработки не находили внедрения из-за банального отсутствия финансирования.

Именно эти, утратившие номинальную стоимость и торгуемые по 20-30 центов за доллар "грошовые обязательства", как "прямые", так и конвертируемые, стали для Майкла Милкена, руководителя подразделения нью-йоркского инвестиционного банка Drexel Burnham, "золотой жилой". Но для того, чтобы начать ее разрабатывать, ему пришлось перенести свой офис в Голливуд, подальше от финансовых воротил восточного побережья.

Милкен первым заметил, что торговля низкорейтинговыми акциями больше напоминает торговлю акциями, чем продажу облигаций с высоким рейтингом. Если агентство присвоило облигации рейтинг ААА, ее купят "не глядя" из-за рейтинга, а не благодаря искусству продавца. А вот чтобы впарить инвестору облигацию рейтинга СС, нужно досконально описать покупателю состояние выпустившей ее компании. Для чего необходимо собрать сведения о руководстве компании, ее продукции, финансовой отчетности, предполагаемых доходах и поступлении наличности — словом, действовать так же, как и при продаже акций малоизвестной компании. Инвестора нужно убедить, что агентство, явно занизив рейтинг, проявило чрезмерную осторожность, недостаточную добросовестность или очевидное непонимание "золотого" качества этих бумаг. Их высокой доходности.

Ноу-хау Милкена был страховочный пакет, состоящий из облигаций десятка компаний. При таком раскладе даже банкротство двух из них будет с лихвой перекрыто успехом остальных. О чем умалчивалось, так это про сбор инсайдерской информации о том, что реально происходит у эмитента. Иногда в такой компании подкупали информированного сотрудника, но чаще менеджмент корпораций, заинтересованный в привлечении капитала, сам шел на информационное сотрудничество с Милкеным. При таком подходе к делу вероятность успешного вложения вырастала во много раз.

У американцев есть шутка, в которой есть доля шутки. "Что такое инвестиции? Это просто неудавшиеся спекуляции". По иронии судьбы, спекуляции Милкеным бумагами компаний-клиентов стала формой выхода для этих компаний из затруднений, испытываемых с инвестициями. А после того, как в 1975 году в США произошла некоторая либерализация фондового рынка, в результате которой инвестиционные банки с Уолл-стрит потеряли имевшуюся у них ранее фактическую монополию на обслуживание M&A-клиентуры, Милкен развернулся в полную силу, получив от руководства Drexel карт-бланш.

Милкен в корне изменил ситуацию на рынке ценных бумаг. Ему удалось убедить людей, что покупать высокодоходные "мусорные" облигации стоит. И на рынке произошла революция. Его талант продавца помог сотворить чудо: объем рынка "мусорных" ценных бумаг удваивался каждый год. К 1977 году Милкен лично контролировал четверть этого рынка, а к 1983-му — уже две трети. Кроме того, для всего рынка "мусорных" облигаций была обеспечена невиданная ликвидность. В любой момент можно было не только купить эти бумаги, но и с легкостью продать. Причем по практически неизменной цене.

Если в 1970 году объем этого рынка был буквально равен нулю, то уже в 1981 году объем новых выпусков составил 839 миллионов долларов, в 1985-м — 8,5 миллиарда долларов, а в 1987-м — 12 миллиардов.

В 1987 году мусорные облигации составляли 25 процентов всего объема рынка корпоративных облигаций.

Между 1980 и 1987 годами на рынок поступили "мусорные" облигации на общую сумму $53 миллиарда. Но и это только часть возникавшего на глазах рынка, потому что сюда не входят новые, рукотворные "падшие ангелы" на миллиарды долларов. Милкен изобрел способ превращения облигаций самых стабильных корпораций в "мусорные" и выкуп компаний под залог их собственных активов.

Новый рынок стремительно сваливался в олигополию. В 1979 году на "мусорном" рынке действовали помимо Drexel всего 16 фирм, в 1980 году их число сократилось до дюжины, а в 1981-м осталось всего пять.

Среднегодовой объем эмиссии "мусорных" облигаций оставался приблизительно на одном уровне — около $1,5 миллиарда, и почти всем распоряжалась Drexel и Милкен.

В 1979 году эмиссия составила $1,22 миллиарда, и Drexel разместил выпуски на $408 миллионов. А в 1981 году при суммарной эмиссии $1,47 миллиарда на долю Drexel пришлось уже $1,08 миллиарда.

В тот год Drexel провел 20 сделок, а ее ближайший конкурент — только три. Этим конкурентом был уолл-стритовский инвестиционный банк Merrill Lynch — фирма, которая в последующие два года пыталась закрепиться на этом рынке и бросить вызов гегемонии Drexel. К тому времени Милкен уже заслужил репутацию беспощадного борца со всеми, кто покушался на его владения. И он вместе с командой применил против Merrill Lynch безжалостную тактику, которая снискала им ненависть всех соперников на Уолл-стрит.

Инвестиционщик банка Drexel Пол Леви, который стал специализироваться на этих операциях, утверждал, что главное в них — принцип "гибкого баланса". Если компанию душат обязательства по процентам, почему не выплачивать их обыкновенными акциями? Или почему вообще не избавиться от финансовых претензий, обменяв прежние обязательства на акции? В современных финансовых операциях нет незыблемых правил. "Все привыкли выпускать облигации и погашать их через двадцать лет. Это же бессмыслица", — утверждал Леви. И хотя держателям облигаций подобные предложения не нравились, они, как правило, принимали их, поскольку чувствовали себя между молотом и наковальней.

Владение долгом шаткого предприятия означает полный контроль над ним, потому что, когда компания не в состоянии погашать процентные платежи, держатель облигаций может предъявить свои права и ликвидировать ее. В США владение долгом — реальная власть над должником. В конце 1970-х годов, встретившись за завтраком с Мешуламом Риклисом, владельцем корпорации Rapid-American, Милкен объяснил это ему с изумительной краткостью. Он заявил, что право контроля принадлежит не Риклису, а фирме Drexel и ее клиентам. "Как это возможно, если я владею 40 процентами акций?" — удивился Риклис. "У нас лежат ваши облигации на сто миллионов долларов", — отвечал ему Милкен, — "и, если вы пропустите хоть один процентный платеж, мы заберем компанию за долги".

Клиенты Милкена выпускали облигации под наличные, которые должны были выплачены акционерам, но платили акционерам непосредственно облигациями. К тому же, упомянутый уже Риклис, и его последователи использовали к своей выгоде один и тот же пункт налогового законодательства США: процентные выплаты по облигациям вычитаются из налоговой базы, а дивиденды по акциям — нет. Принимая во внимание, что корпоративный налог на прибыль составляет около 50%, компания, которая выплачивает акционерам 7% прибыли на дивиденды, способна столь же легко платить 14% по субординированному долгу, поскольку эти выплаты можно вычесть из налога. "Это дело начал я, — хвалился Риклис в 1986 году перед журналистами, — Когда Милкен вышел на рынок9, я уже выпустил непогашенных облигаций на миллиард с лишним".

Рейдер Риклис действовал по отлаженной и совершенно законной схеме: покупал компанию и использовал ее активы для приобретения следующей, постоянно увеличивая масштабы сделок. Покупки он совершал путем выпуска облигаций, которые обменивал на акции компании. Своим успехом, любил повторять Риклис, Rapid-American обязана "эффективному отказу от использования наличности".

Способ, которым Мешулам Риклис отдалял день окончательного расчета по долгам, потом использовали многие эмитенты Милкена. Риклис мастерски умел проводить обменные операции: чтобы отодвинуть выплату основной суммы долга, он предлагал держателям своих бумаг их обмен на чуть более привлекательную облигацию, но с более длительным сроком погашения, а через несколько лет опять предлагал поменять ее на новую. "Менять необходимо, — заявлял Риклис, — Иначе придется платить все сполна!" Несколько раз, как передают очевидцы, он говорил, что при его жизни эти облигации погашены не будут.

Риклис утверждает, что само название "мусорные" применительно к низкорейтинговым и безрейтинговым облигациям родилось в одном из первых его телефонных разговоров с Милкеным, еще в 1970 году. "Он сказал о моих бумагах: Рик, а ведь это мусор! А я ответил: Не спорю! Но по ним платят проценты, и продаются они дешево. Вот Майк и стал называть их "мусорными", пока только в шутку. Теперь он, наверняка, жалеет, да уже поздно. Должно быть, он много бы дал, чтобы сейчас все называли их "высокодоходными", — но ничего не попишешь, и у него руки коротки. Погром есть погром".

Милкен действительно долгие годы боролся за то, чтобы эти облигации из "мусорных" (junk) официально переименовали в "высокодоходные" (high-yield), но поезд уже ушел. Название подхватили журналисты. Из газет оно перекочевало в монографии "высоколобых" экономистов, оттуда в учебники. Так что деньги, даже очень большие деньги, решают далеко не все.

В 1994 году журнал Vanity Fair опубликовал статью под названием "Новый американский истеблишмент". Среди "героев капиталистического труда" в публикации фигурировали Тед Тернер, Крейг Маккоу, Самнер Редстоун, Джеральд Левин, Джон Мелоун, Руперт Мердок, Барри Диллер, Майкл Эйзнер, Рональд Перельман и Билл Гейтс. Из всей этой компании только последний не был обязан своим положением "мусорным" акциям Милкена.

Дьявол прячется в деталях! В механизмах регулирования рынка "мусорных" облигаций проглядывал юридически пикантный аспект. Почти весь этот рынок строился Милкеным на искусной имитации. Заручившись поддержкой очень узкого круга финансовых воротил, чья общественная репутация, заставляла, по меньшей мере, морщиться чистоплотных предпринимателей, Милкен работал на грани фола. Главным помощником Милкена был Айвен Боэски, имевший репутацию "первостатейного уолл-стритовского разбойника" и кличку "русский".

Если бы "мусорные" облигации использовались им только для финансирования новых перспективных направлений, Милкену поставили бы памятник, а не посадили в тюрьму. И хотя не существует в США ни одной инвестиционной компании, которая хотя бы разок, не нарушила строгие правила Комиссии по ценным бумагам и биржам, проблема состояла в том, что финансирование с помощью "мусорных" облигаций по большей части использовалось совершенно для иной цели — LBO. Это случилось на рубеже 80-х годов прошлого века.

С этого момента "дикие" рейдеры, поддержанные Милкеным финансами, смогли перейти от корпоративного шантажа к захватам крупных "старых" предприятий, которые раньше казались неуязвимыми для рейдеров. И если до того и корпоративный захват, и корпоративный шантаж назвали одинаково — гринмейлом (greenmail), то теперь гринмейл стал обозначать только чистый корпоративный шантаж, без цели установления контроля над компанией-целью, а для захвата компании с целью установления над ней контроля ввели термин "рейд" (raid). По ассоциации с давно укоренившимися биржевыми терминами "медвежий рейд" — согласованную тактику медведей на снижение курса акций выделенной корпорации, и "редейрская атака" — массированную скупку акций или облигаций одной компании на фондовом рынке за короткое время.

На рынке M&A начался ажиотаж. Сформировалась вне биржи целая когорта "захватчиков корпораций", которые стали специализироваться в этом бизнесе, строившемся исключительно на умении Милкена продавать их облигации. Имена этих милкиновских рейдеров, кроме Айвена Боэски, получив общую кличку "шакалья квадрига", сейчас на слуху у всей Америке: Карл Икан, Рональд Перельман, Ти Бун Пикенс и Виктор Познер — люди, к которым испытывал персональную ненависть каждый генеральный директор компании из "голубых фишек". Вся эта квадрига вместе с инвестиционным банком Drexel Burnham Lambert и обеспечивала 70% ликвидности рынка "мусорных" облигаций. А, выражаясь попроще, группа доверенных лиц покупала и продавала ценные бумаги друг у друга, попутно впаривая их инвесторам, которые хотели быстро разбогатеть.

Именно их стараниями LBO из вида законной и "приличной" сделки на рынке M&A, с помощью финансовой империи Милкена, превратилась в самый большой кошмар корпоративного истеблишмента США — шакалью атаку на раненого льва. Где в роли льва выступали "голубые фишки", а шакалили ребята из стаи Милкена, в первую очередь вышеупомянутая "подрывная квадрига".

Смысл рейдерского кредитного выкупа, в отличие от классического LBO: маленькая, но очень наглая компания, скупает контрольный пакет акций какого-нибудь столпа экономики "старых денег" с миллиардной капитализацией и столетней историей. Что при предельной распыленности американского корпоративного капитала могло быть и 12 и 18% уставного капитала. При этом налетчик не использует свои деньги, по той простой причине, что у него их нет, а берет их в кредит. Залогом под кредит служат акции компании-жертвы, которые еще предстоит купить.

В банках, которые заботились о своей репутации, рейдеры получить такой заем не могли "по определению".

"Подрывная квадрига" щедро финансировалась от рынка "мусорных облигаций", контролируемом Милкеным. Вера в финансовый гений Милкена была столь велика, что иногда предложение о поглощении считалось серьезным даже без предварительной продажи облигаций. Drexel просто отправлял письмо, в котором утверждалось, что банк абсолютно уверен в своих возможностях организовать финансирование данной попытки поглощения, что становилось решающим аргументом для акционеров компании-цели, при отчаянном сопротивлении её менеджмента.

В начале восьмидесятых годов прошлого века явно недооцененным активом стала вся корпоративная Америка, и крупнейший выигрыш обещала игра во враждебные поглощения. Именно для нее более всего подходили природные дарования и темперамент Милкена.

В то время как элитарные инвестиционные банки Уолл-стрит срывали крупные куши, играя в традиционные "белые" корпоративные слияния и поглощения (М&А), Милкен и его финансовые партнеры из Drexel, оставались не у дел. Они считались париями американского финансового бизнеса, и не могли понадобиться крупной корпорации, имеющей прямой выход на респектабельные банковские цепочки с достаточными для самостоятельной игры капиталами.

Отчаявшись привлечь таких клиентов, Милкен принял заманчиво простое решение: создать себе своих. Кроме "шакальей квадриги" на Милкена работали все мало-мальски известные в тогдашней Америке рейдеры: Карл Айкен10 (изобретатель гринмейла), Мервин Дэвис, Ирвин Якобс, сэра Джеймс Голдсмит, Нельсон Пельтц, Сэмюэл Хейман, Савл Штейнберг и Эшер Эдельман.

Главный вывод из теории эффективности рынка заключается в том, что надежно зарабатывать деньги на акциях можно только при использовании инсайдерской информации. Не только Милкен, но и другие воротилы на Уолл-стрит видели, что это совершенно неверно. Рынок в действительности весьма быстро переваривал данные о прибыли и убытках, но был очень неэффективен в оценке компании целиком — от принадлежащей ей земли до созданных ею пенсионных фондов. Именно на это и сделал ставку Милкен. Успех его не в том, что он был первый, а в том, что его последователи из консервативного финансового истеблишмента раскачивались целое десятилетие.

Размещая через Drexel свои "мусорные" облигации, рейдеры привлекали деньги для штурма, прежде казавшихся неприступными крепостями, Revlon, Phillips Petroleum, Unocal, TWA, Disney, AFC, Crown Zeilerbach, National Can и Union Carbide. На это никто не рассчитывал — не только они, но и сам Милкен, который, задумав в 1970 году создание рынка "мусорных" облигаций, в те времена, он даже мечтать не мог о радикальной перестройке всей корпоративной Америки. Такого никто не мог предвидеть. Когда Милкен наткнулся на идею с "мусорными" облигациями, даже представить себе было нельзя, что корпорации из разряда "голубых фишек" окажутся рынком недооцененными. Этому нет никакого разумного объяснения, да никто на Уолл-стрит и не тратил времени на поиски объяснений. Для людей, работавших на Уолл-стрит в небольших тогда отделах слияний и поглощений инвестиционных компаний, Милкен стал просто даром божьим, открывшим им шанс сделать карьеру и быстро разбогатеть.

Джо Перелла, создавший в инвестиционном банке First Boston отдел слияний и поглощений в 1973 году, и принявший туда на работу в 1978-м знаменитого Брюса Вассерштейна, рассказывал, что действовал в то время "чисто интуитивно": Были такие возможности, — свидетельствует Перелла, — и они валялись прямо на земле. Было полно компаний с недооцененными активами. Не хватало покупателей. А те, кто хотел их купить, не могли монетизировать свои желания. Пришел Милкен и расчистил завал. Теперь достаточно было согласиться на 22 процента годовых — и можешь покупать приглянувшеюся компанию.

"За кулисой" Милкен долго не удержался и сам занялся со второй половины 1980-х годов этим "малопочтенным" в США делом через аффилированных лиц. Со всем свойственным ему пылом и хваткой. Есть свидетельства, что как-то он произнес: "Мы нападем на Ford, General Motors и IBM, заставив их дрожать от страха".

Причиной втягивания Милкена в корпоративный рейд стали аппетиты его инвесторов, жаждавших быстрого обогащения, а он, соблазненный безумными доходами и колоссальной властью над ними, намеревался эту жажду удовлетворять. К тому же высокодоходные области применения инноваций проявили тенденцию к исчерпанию, а деньги надо было инвестировать, потому что весь бизнес Милкена стал подобием "колеса для белки".

Взгляд Милкена упал на тот сегмент мусорного рынка, где располагались облигации "падших ангелов". Гениальным чутьем он определил, что эти бумаги рынком недооценены. Если скупить облигации такой "фишки" и предъявить их к оплате при первой же трудности у компании, то есть реальный шанс захватить всю компанию. А затем, проведя реструктуризацию и подняв общественный интерес к захваченному имуществу, продать его по возросшей цене. Если будет крупный покупатель, то целиком, а если нет, то в точном соответствии с утверждением героя Ричарда Гира в картине "Красотка": "Я покупаю компании, затем делю их на части и продаю. Так выходит дороже".

Милкен разработал для Боэски, Познера и Икана и других аффилированных с ним рейдеров механизм, который позволял после удачного налета с легкостью покрывать задолженность по "мусорным" облигациям: не ждать, пока атакованная "голубая фишка" будет приносить доход, а полностью ее раздербанить: в том смысле, что тут же распродавались ее самые аппетитные активы. Большая часть, заработанных денег оседала в карманах рейдеров, меньшая — на обслуживание долга по облигациям.

Вот один пример из технологического ноу-хау Милкена, вызвавший впоследствии настоящий скандал. Клиент Милкена — Виктор Познер11 — решил захватить строительную корпорацию Fish Bach Corporation. Но он, после первой своей попытки её захвата, был связан с ней обязательством: не предпринимать новых попыток установления контроля над этой компанией, пока кто-нибудь другой не предпримет такую же попытку, или не купит хотя бы 10 процентов акций Fish Bach.

Познер обратился за помощью к Милкену. Тот посоветовал своему многолетнему партнеру Айвену Боэски купить большой пакет акций Fish Bach, заверив его, что в случае провала возместит все убытки. Соглашение было противозаконным: в США любой инвестор, действующий в чужих интересах, обязан публично объявлять об этом. Но комбинация сработала четко — обязательства Познера были аннулированы, и он, при финансовой поддержке того же Милкена, скупил контрольный пакет Fish Bach. Вся операция проходила под финансовым контролем Милкена, который не только обеспечил размещение "мусорных" облигаций Познера, но и принял непосредственное участие в "паркинге"12.

Эта сделка для Милкена стала роковой.

24 сентября 1987 года Рональд Перельман, знаменитый лихими наездами на корпорации, последним подвигом, которого был захват всемирно известного производителя косметики компании Revlon, вознамерился купить большой пакет акций инвестиционного банка Salomon Brothers.

Финансовую поддержку ему оказывала фирма Drexel Burnham (где соответственно без Милкена не обошлось), а вот консультантами были вполне серьезные ребята из финансового истеблишмента: Джозеф Перелла и Брюс Вассерштейн из First Boston.

Такое на Уолл-стрит было впервые: атака на одного из "своих", что равнялось "беспределу" по "понятиям" американского финансового рынка. Но самое обидное было в том, что публику очень забавляло, что захватчиком столпа Уолл-стрита оказался производитель дамской косметики.

Такой насмешки уже не простили.

Милкен сделал миллиардное состояние на том, что создал бизнес, поднявший доходы миллионов американцев, однако массовые недружественные поглощения крупных компаний вызывали скандалы в обществе. Инициаторами скандалов, естественно, были "потерпевшие": собственники, посчитавшие, что их обделили при расчете за акции и менеджеры этих компаний, считавшие, что их незаслуженно выставили на "биржу труда".

Однако и политический класс Америки стал роптать: правые были недовольны атакой на "старые" деньги и "принципы", а в глазах левых интеллектуалов Милкен не выходил из образа обычной "акулы капитализма", ищущей любую возможность нажиться на чужих трудностях. Коллеги с Уолл-стрит десятилетие наблюдавшие увлекательный процесс утекания денег мимо их карманов на западное побережье, помогали сгущению вокруг Милкена соответствующей атмосферы.

Стратегия LBO с помощью "мусорных" облигаций оказалось той последней каплей, которая переполнила чашу терпения, и заставила весь экономический, финансовый и политический истеблишмент Америки объединить усилия и выступить единым фронтом против Милкена, уже с середины восьмидесятых годов прошлого века.

В Сенат и Конгресс посыпались сотни жалоб от самых влиятельных предпринимателей и общественных деятелей. Начались бесчисленные парламентские расследования, и уже к ноябрю 1986 года в Конгресс было проведено тридцать законопроектов, ограничивающих инвестиции в облигации, не имеющие рейтинга.

Тучи сгущались.

Репутация Милкена портилась.

Не хватало только "отморозка", который бросит вызов "воплощенной американской мечте". И он не заставил себя ждать.

В Нью-Йорке тогда быстро делал карьеру молодой амбициозный прокурор Рудольфо Джулиани — этнический итальянец, прославившийся своей непримиримой борьбой с итальянской мафией в США, и политически нацеленный на пост мэра этого города. Ему для успешной политической карьеры, укрепления собственного имиджа, и первого пира-залпа в избирательной гонке было крайне необходимо "громкое" дело, резонансное в национальном масштабе.

В 1989 году он возбудил уголовное преследование против одного из партнеров Милкена — Айвена Боэски, нарушившего закон при захвате очередного "падшего ангела". После хорошей "трамбовки" в прокуратуре тот признал себя виновным и сдал шефа.

В общественном мнении, во многом благодаря тому, что Милкен пренебрегал не только публичностью, но и элементарным минимумом в общественных связях, никто и не сомневался в том, что за этими махинациями стоит сам Милкен. Все только и ждали, когда "наглый олигарх" споткнется и окажется за решеткой.

Сам по себе бизнес на "мусорных" облигациях был абсолютно законен. Непосредственно к махинациям "партнера" Милкен не имел отношения, но Джулиани нашел, за что зацепиться.

Расследование Джулиани, выявило целую систему торговли акциями и облигациями на основании инсайдерской информации о будущих враждебных поглощениях. Трудно сказать сейчас, насколько сам Милкен пользовался такой информацией, однако он получил самое суровое наказание из всех фигурантов дела. Скорее всего, потому, что без финансирования Милкеным остальных фигурантов (с помощью "мусорных" облигаций), значительной части жестких корпоративных захватов того времени просто не было бы.

Когда стало ясно, что судебных разбирательств не избежать, Милкен собрал самую большую и дорогостоящую в американской истории команду юристов, когда-либо защищавших частного клиента. Были определены основные линии защиты:

— Милкен — это невинная жертва коварного Айвена Боэски,

— Милкен — гений и спаситель американской экономики,

— Милкен один из авторов экономического бума восьмидесятых годов...

Однако его союзники и подельники один за другим отворачивались от опального финансиста.

В 1989 году Милкен был вынужден уйти из банка Drexel Burnham Lambert, но банк это уже не спасло.

13 февраля 1990 года было объявлено о банкротстве банка. От него ушли клиенты, когда следствие выяснило, что главный и излюбленный аргумент Милкена о том, что инвесторы получают от "мусорных" облигаций больше прибыли, чем от облигаций высокой степени надежности, мягко говоря, не соответствовал действительности. По статистике, с 1981 по 1990 год средства, вложенные в среднестатистический портфель рисковых облигаций, выросли на 145 процентов. Но за тот же период среднестатистические акции принесли своим владельцам 207 процентов дохода, облигации "инвестиционного класса" — 202 процентов, а облигации государственного казначейства — 177 процента. Однако, до Рудольфа Джулиани никто и не удосуживался это посчитать. А ведь Милкен умудрился пятнадцать лет держать как на наркотической игле безумно рискованных "мусорных облигаций" все пенсионные и сберегательные фонды страны.

Однако все было не так плохо. Дело откровенно разваливалось. Из 98 обвинений, выдвинутых против Милкена, до суда не дожило ни одно. Официальное обвинение, и то с натяжкой, смогло инкриминировать лично Майклу Милкену только торговлю с использованием инсайдерской информации.

Разумеется у работников крупных инвестиционных банков нет никаких внутренних документов, в которых фиксировалось бы: чьи акции будут расти, а чьи падать. Профессионалы рынка находятся в таком же неведении относительно движения рынков, как и большинство остальных игроков. За одним исключением. Инвестиционные банки выступали консультантами на рынке M&A, и помогали одним корпорациям захватывать другие, а тем защищаться от захватов. Любая борьба за корпоративный контроль, даже слухи о ней, вызывает рост курса акций тех компаний, которые подвергаются поглощению.

В 1990 году, после того как арестовали его брата, Майкл Милкен пошел на сделку с правосудием. В обмен на отказ суда от преследования его брата и партнера Лоуэлла Милкена, он согласился признать себя виновным по шести пунктам. Но в них уже не было ни инсайдерской торговли, ни взяток, ни рэкета, ни незаконных манипуляций рыночными ценами (все эти обвинения предъявлялись ему по делу Айвена Боэски).

Сделка с правосудием содержала: дачу ложных показаний в деле с компанией "Fish Bach", паркинг13, мошенничество с почтовыми отправлениями, помощь в заполнении ложной налоговой декларации и пособничество Боэски в его преступной деятельности.

Однако и этого хватило на то, чтобы судья Кимба Вуд вынесла шокирующий вердикт: десять лет тюрьмы, штраф в один миллиард сто миллионов (!) долларов и пожизненный запрет заниматься финансовыми операциями.

Но уже в следующем календарном году по апелляции срок скостили до двух лет.

Отсидев двадцать два месяца, Милкен вышел на свободу.

Но вот запрет на профессию остался.

СОВРЕМЕННЫЙ КОРПОРАТИВНЫЙ РЕЙД В АМЕРИКЕ: МИЛКИНА НЕТ, НО ДЕЛО ЕГО ЖИВЕТ.

Каждая операция на рынке M&A требует, по меньшей мере, двух консультантов: один для покупателя и один для продавца. В случае скрытого рейда нужен один: для захватчика. В большинстве "спокойных" сделок M&A участвует четыре, и более, инвестиционных банка, в соответствии с числом покупателей, конкурировавших за разыгрываемый приз, плюс инвестиционный банк — защитник "жертвы" от враждебного поглощения агрессорами, он же — в случае если стороны пришли к консенсусу по поводу дружественного характера поглощения — выгадывает для компании-цели максимальное количество преференций. Все проходит за закрытыми дверями, спокойно и интеллигентно. Рынку сообщается только уже принятое решение. Прессе тем более. Утечка информации говорит только о том, что ситуация конфликта интересов сохраняется.

Рейдеры обрушились на этот тихий кастовый мирок, где каждый имел свой интерес и доход, как камень в середину пруда, распугивая размеренную среду корпоративного мира, как лягушек. Начатый "шакальей квадригой" процесс обрел собственное движение.

Сами менеджеры, управлявшие публичными корпорациями с обилием дешевых14 активов, заинтересовались возможностью выкупить компанию у акционеров корпорацию в свою собственность (в Европе эта операция известна как выкуп компании менеджерами, МВО, а в США — как выкуп компании в кредит, разновидность LBO) и вовлеклись в эту игру. В результате довольно большое количество публичных компаний было приватизировано менеджментом и выведено с фондового рынка.

Последними участие в этом увлекательном процессе приняли инвестиционные банкиры с Уолл-стрит, которые увидели выгоду в том, чтобы выкупать компании для самих себя, а не для клиентов, так как активы в 1980-х были дешевы.

Консультационный бизнес M&A был внезапно поражен тем же конфликтом интересов, который ранее наблюдался в торговле облигациями: если сделка выглядела привлекательной, консультанты ее проворачивали в свою пользу, если малопривлекательной, облигации "впаривали" клиенту.

Поведенческое родство между торговлей облигациями и захватом корпораций стало источником новой торопливой финансовой предприимчивости, которой брезговали те, кто давно работал на Уолл-стрит, и помнил "добрые" консервативные традиции. Но это были "последние из могикан".

Протестантская кальвинистская этика, на которой выстроено само основание американского бизнеса, ушла из Америки, по крайней мере, из финансового мира. Расчетливость и бережливость сменила алчность. Если раньше собственные деньги считались божьими, данными человеку в управление, и что за это управление придется отвечать перед Всевышнем на Страшном суде, то теперь деньги в чужом кармане стали рассматривать как оскорбление своего кармана. А о Всевышнем уже и не вспоминали.

С середины 1980-х годов на Уолл-стрит в финансовых корпорациях невероятно расплодились отделы слияний и поглощений.

Другой опорой этих процессов была готовность людей брать чрезмерные, трудно выплачиваемые долги. Появилось новое, не свойственное ранее в Америке, легкомысленное отношение к кредиту. Появилась даже новая философия, по которой: долг — это хорошо, долг работает.

Некоторые "гуру M&A" пытаются внушить публике, что для проведения каждой операции по захвату компаний требуется много ума и рассудительности. Это не так. Для захвата корпораций нужно не больше ума, чем для сбыта облигаций. При этом куда больше времени уходит на разработку плана захвата, чем на попытку понять, зачем вообще это нужно. Никаких оправданий, кроме алчности уже не осталось.

У всех.

"В глубине души рейдеров покоится свирепая убежденность, что все, что позволяет им разбогатеть, непременно хорошо и для мира в целом. Лицом рынка захвата корпораций является крайне взвинченный, жутко амбициозный 26-летний мужчина, нанятый крупным американским инвестиционным банком, непрерывно улыбающийся и разговаривающий по телефону, выбирая очередную цель. К примеру производителя бумаги.

Процесс захвата корпораций ошеломляюще прост, и это пугает, если учесть его влияние на работников, руководство, акционеров и окрестных жителей", — свидетельствует Пирелла, — "Рейдер, подобно организатору званого вечера, держит на столе схему — кто с кем в родстве. Но приглашения он рассылает не скупясь. Купить может любой, потому что любой может с помощью "мусорных" облигаций собрать нужные деньги.

На следующий день производитель бумаги читает о себе в "Wall Street Journal" в разделе "Слухи", что он — цель. Цены его акций начинают биться в конвульсиях, как висельник, поскольку спекулянты типа Айвена Боески уже начали скупать его акции в надежде быстренько наварить баксов на их перепродаже рейдеру. Производитель бумаги впадает в панику и нанимает инвестиционного банкира, чтобы тот защитил его. Этим банкиром может оказаться даже тот самый молодой человек, который уже стал причиной его бедствий. Пятеро других 26-летних молодых людей из пяти не занятых до этого момента делом инвестиционных банков читают ту же колонку слухов и начинают рыскать повсюду в поисках покупателя для бумажной компании. Как только покупатель найден, компания официально считается выставленной на кон. В то же самое время армия алчного молодняка с помощью своих компьютеров прочесывает подряд всех производителей бумаги в Америке в поисках других дешевых вариантов. В самое короткое время уже вся отрасль готова к захвату".

На предоставлении консультаций нападающей и обороняющейся сторонам в случае крупных компаний делались такие деньги, что даже торговля облигациями стала напоминать нищенское распевание Лазаря. За организацию одной только операции по захвату корпорации из "голубых фишек" Drexel получал более $100 миллионов в виде комиссионных.

В 1987 году Вассерштейн и Перелла заработали $385 миллионов комиссионных для своего банка First Boston.

Goldman Sachs, Morgan Stanley, Shearson Lehman и другие инвестиционные банки, не теряя времени, занимали позиции на рынке консультационных услуг, и, хотя ни одна из этих фирм не обладала рыночной мощью Salomon Brothers, они зарабатывали гигантские деньги, гораздо большие чем Salomon Brothers.

В Salomon Brothers слишком долго приглядывалась к рынку захватов корпораций, а к рынку "мусорных" облигаций банк не удосужился даже повернуться, оттого-то золотой дождь его и не коснулся. Для такой пассивности, при всеобщей "золотой лихорадке", не было никаких внятных причин, если не считать определенного нежелания его менеджмента покидать освоенную нишу рынка "надежных" рейтинговых облигаций. Руководство банка осуждало действия "мусорщиков" и рейдеров как аморальные. Специалисты этого банка мнение руководства не разделяли и уходили к Милкену и другие банки, которые не гнушались корпоративным захватом.

Идти против рынка всегда рискованно. И Salomon дождался: в 1987 году банк сам стал объектом захвата со стороны Revlon.

Владелец Revlon Рон Перельман заявил, что, помимо четырнадцати процентного пакета акций Salomon, принадлежащего контролируемой им компании Minorco, он хотел бы прикупить еще одиннадцать процентов акций Salomon Brothers и довести свою долю в нем до блокирующего пакета в 25 процентов.

Менеджменту стало понятно, что речь идет о попытке враждебного захвата. Если бы Перельману удалось собрать блокирующий пакет акций, то глава банка — Джон Гутфренд, утратил бы над банком контроль. И Гутфренд начал подыскивать "белого рыцаря".

На эту роль он позвал своего друга Уоррена Баффетта.

Давно известно, что бизнес, основанный на дружбе, намного хуже дружбы, основанной на бизнесе. Что наглядно в очередной раз подтвердил Баффетт, потребовав от друга, чтобы ему за спасение Salomon Brothers заплатили, и выторговал у Гутфренда поразительно сладкие условия. Чтобы Баффетту не пришлось напрямую покупать акции Salomon, Баффетт предложил ссудить банку деньги, а банк на них должен скупить собственные акции. На эту операцию требовалось $809 миллионов. Баффетт дал $700 миллионов, и на эти деньги взял у банка облигации. Предложение довольно справедливое. Гутфренд мог не напрягаясь снять со счетов руководимой им недостающие $109 миллионов.

Все инвесторы мира могли бы позавидовать Уоррену Баффетту, потому что его позиция была неуязвима. Купленные им ценные бумаги — конвертируемые привилегированные облигации, приносили девять процентов годовых, что само по себе было очень недурным доходом. К тому же он, в любой момент до 1996 года, имел право обменять их на акции Salomon Brothers по фиксированной цене $38 за акцию. Иными словами, в следующие девять лет у Баффетта был выбор. Если банк так и останется в шатком состоянии, он вполне удовлетворится своими девятью процентами. Если же каким-нибудь образом банк вновь утвердится на рынке, то Баффетт сможет конвертировать свои облигации в акции банка и заработать еще больше.

В отличие от рейдера Рональда Перельмана, который намеревался купить большой пакет акций банка и непосредственно поработать над будущим Salomon Brothers, Баффетт всего лишь разумно поставил на то, что банк не обанкротится.

Баффетт заплатил за эти облигации банку по номиналу, по $100 за штуку. При самой консервативной политике управления деньгами, в сложившейся рыночной ситуации Баффетт мог бы немедленно их перепродать по $118, и получить 18 процентов дохода автоматически, и вот так, совершенно ни за что, вымутить $126 миллионов. Но Джон Гутфренд сумел убедить Совет директоров Salomon Brothers привлечь Уоррена Баффетта на этих условиях, чтобы он выступил в роли "белого рыцаря" банка.

Виноватого в собственных бедах на Уолл-стрите долго не искали. Если бы не Майкл Милкен, то у рейдеров не было бы денег даже на то, чтобы шантажировать "голубые фишки", не то чтобы захватывать контроль.

Итог всей этой истории, такой же, как в истории с Юлием Цезарем. Когда заговорщики, заколов диктатора Рима, на следующий день утвердили все его законопроекты. То есть боролись не с тенденцией, а с личностью. То же и с Милкеным. Не зря же ему по суду запретили заниматься финансовой деятельностью пожизненно. Кто-то ведь пролоббировал такой вердикт. С трудом верится, что это была только инициатива судьи, реализованная под воздействием ее женской интуиции.

Майкл Милкен от своего многомиллиардного состояния сохранил чуть больше $700 миллионов, которые он ныне тратит на борьбу с раком и развитие американского образования. Однако, созданный им мир живет и процветает, его методы взяты на вооружение финансовыми грандами США в глобальной борьбе за контроль над мировыми ресурсами.

Движение чудовищной финансовой машины Милкена было остановлено политической силой, через два года, после того как он навсегда изменил облик корпоративной Америки, и сделал эти изменения необратимыми.

Финансовая машина Милкена:

• заставила советы директоров множества компаний покрываться липким потом, как только кривая покупки акций пошла вверх.

• вынудила перепуганных топ-менеджеров сосредоточиться на сиюминутных выгодах и сложных системах защиты от поглощений, вместо того чтобы заниматься разработками, необходимыми для устойчивого роста.

• вызвала массовое сокращение рабочих мест в компаниях, которые будут поглощены и разделены на части.

• наконец, она подтолкнула Америку к реиндустриализации и выводу целых отраслей промышленности в другие страны (страновой аутсорсинг).

• помогла остановить квази-социалистическую "революцию менеджеров" и вернуть управляющего-владельца в американский бизнес. В полном соответствии с идеалами рейганомики.

• резко усилила тенденцию к реструктуризации, и прежняя безмятежность менеджмента сменилась лихорадочной активностью. Корпорации активно избавляются от малодоходных и непрофильных активов, сокращают лишний персонал, пересматривают трудовые соглашения под угрозой вывода предприятия в Юго-восточную Азию или Восточную Европу, закрывают устаревшие производства, пока это за них не сделали рейдеры.

До 1976 года инвестиционные банки США, как правило, вообще не имели отдельных структурных подразделений по слияниям и поглощениям. Но уже в 1983 году для таких ведущих фирм, как Goldman Sachs, Morgan Stanley, First Boston, Kidder Peabody они стали главными источниками дохода.

Банк Drexel выступил пионером в финансовых операциях, которые на Уолл-стрит в середине восьмидесятых высокомерно называли "коммерческим кредитованием"15. По сути дела это означало всего лишь, что инвестиционный банк использовал собственный капитал для финансирования сделок M&A (то есть выступала как кредитор и/или владелец доли капитала). Приводя как пример коммерческие банки эпохи "баронов — разбойников" и особенно банка Джона Пирпонта Моргана, Фред Джозеф в середине 1986 года заявил в интервью "Business Week": "Мы возвращаемся к истокам". К тому времени Drexel уже владел долей капитала более чем в 150 компаниях, которые профинансировал.

Следом за International Nickel Co, другие "голубые фишки" тоже предприняли ряд попыток поглощения за наличные, нацеливаясь уже не на недооцененные, а на классные, хорошо управляемые компании. Волну поглощений отчасти спровоцировал, последовавший за мировым нефтяным кризисом, рыночный крах 1974 года, в результате которого возник широкий выбор дешевых приобретений. В то время как инфляция поднимала стоимость корпоративных активов, но соответствующего роста цены акций не происходило. Поэтому стало гораздо дешевле купить компанию, чем основать ее.

Если общее число сделок по сравнению с концом шестидесятых годов значительно сократилось, то объем отдельных операций начал расти:

— в 1975 году лишь 14 слияний превысили $100 миллионов каждое16;

— в 1977 году число таких сделок возросло до 41,

— в 1978-м году — до 80.

С 1979 года точкой отсчета уже стали операции M&A на миллиард долларов, и больше:

— три в 1979 году,

— одна в 1980 году,

— девять в 1981 году,

— пять в 1982 году,

— девять в 1983 году.

В начале восьмидесятых годов появились дополнительные факторы. Президент Рональд Рейган — в рамках "рейганомики", отменил некоторые антитрестовские ограничения17.

Гигантские слияния нефтяных компаний, которые при Картере и предыдущих президентах, привели бы к уголовному преследованию, стали типичным явлением. А компании, собранные из разнородных частей в эпоху конгломератов, начали продавать лишнее и приобретать нужное им по профильному бизнесу, выстраивая вертикальную интеграцию.

Инвестиционные банки — важнейшие участники рынка M&A, дружно бросились в толкотню слияний и поглощений.

Если еще в 1975 году, когда Crane подала заявку на приобретение 25 процентов акций Anaconda Copper Company, ни один крупный нью-йоркский инвестиционный банк не пожелал стать посредником в этой операции, то теперь все сдерживающие факторы исчезли. С отменой регулирования банки потеряли основную часть дешевых в обслуживании депозитов и были вынуждены предлагать инструменты денежного рынка и высокодоходные18 бумаги. Кроме того, прибыльность краткосрочных кредитов компаниям уменьшилась, поскольку банковским ссудам приходилось конкурировать с векселями. Поэтому гарантированные высокодоходные кредиты под враждебные поглощения оказались самым вкусным бизнесом.

Прибыльность традиционных видов бизнеса Уолл-стрит после рейгановской либерализации рынка упала, процентные ставки пришли в свободное движение, а долговременные связи между компаниями и инвестиционными банками уступили место свободной конкуренции за размещение ценных бумаг.

На этом фоне самым горячим бизнесом стали слияния и поглощения.

К 1983 году инвестиционные банки отказались от своей традиционной роли пассивных консультантов, начали сами охотится за каждой сделкой, и приобрели опыт в проведении многомиллиардных операций.

В конце концов, и LBO было признано просто инвестиционной технологией, которая позволяет заложить активы компании-цели, чтобы купить ее; по очень похожей схеме проводятся многие сделки с недвижимостью — путем оформления второго и третьего закладов. В настоящее время LBO весьма популярная технология американских финансистов при захватах активов на международном рынке.

В шестидесятых-семидесятых годах рынок LBO ограничивался преимущественно операциями с частными компаниями или дочерними компаниями публичных акционерных компаний. LBO для приватизации значимых в экономике публичных акционерных обществ, начались не раньше 1980 года.

Но настоящее сумасшествие на Уолл-стрит воцарилось после того, как Уильям Э. Саймон, бывший министр финансов США, сорвал куш на сделке по Gibson Greetings. Руководимая им частная инвестиционная группа Wesray в 1982 году приобрела у RCA и приватизировала Gibson Greetings. В 1983 году Gibson Greetings вновь стала публичной компанией, и группа Саймона, контролирующая её, после акционирования19, завершила эту многоходовую операцию с прибылью $70 миллионов.

В течение только одного 1984 года совокупный объем завершенных LBO вырос в четыре раза и достиг $18,6 миллиарда.

LBO обеспечили переход контроля над корпорациями от бюрократической организации "независимых директоров" в руки предпринимателя. Они представляли собой усовершенствованный вариант того, чем Милкен занимался с 1977 года, когда начал помогать клиентам "накачивать" баланс за счет высокой доли заемного капитала путем эмиссии "мусорных" облигаций.

НОВЫЙ ВЕКТОР "ЭПОХИ АЛЧНОСТИ"

Вызвав все эти явления к жизни, как положительные, так и отрицательные, финансовая машина Милкена спровоцировала острые разногласия и предубеждения, какие сопутствуют любой социальной революции, хотя данная революция прошла только в среде истеблишмента20. Корпоративная Америка получила вызов, и многие лишились собственности в результате рейдерского передела. Их место заняли креатуры Милкена и их последователи — пестрая стая молодых предпринимателей (как правило, с небольшим стажем), корпоративных налетчиков и "зеленых шантажистов" — этих традиционных парий делового мира Америки, которым иначе было бы обреченно безрейтинговое прозябавшие, пока Милкен не сделал их звездами.

Специалисты еще долго будут спорить: чего больше принесло нападение Милкена на крупный американский бизнес — пользы или вреда. Многие заявления рейдеров, разумеется, служили оправданием их корыстных целей, но многое оказались правдой21.

Неоспоримо одно: Майкл Милкен и его рейдеры сделали больше денег в единицу времени, чем кто-либо до них в истории США. В стремлении к своей цели они нарушили массу правил, обычаев и "понятий", но редко нарушали закон, который всегда отстает от кодификации изменений окружающего мира.

То, что уроки Милкена хорошо усвоены, наглядно характеризует длительная связь инвестиционного банка Goldman Sachs и стального глобального магната Лакшми Миттала. С 2003 года на поглощения и покупку металлургических активов по всему миру Миттал официально тратит ежегодно в два раза больше денег, чем вся его индустриальная империя официально зарабатывает. Но американский инвестиционный банк Goldman Sachs неизменно выступает его консультантом по M&A, а значит и аккумулирует не только средства для Миттала на приобретения им металлургических компаний, но и долги Миттала. А как уже было сказано в разделе про Милкена: кто контролирует долг, тот управляет должником.

"Эпоха алчности" продолжается, только направлена она теперь вне Америки на весь остальной мир.

Финансовый истеблишмент США, освоив бизнес-модель Милкена, избавился от него самого. В общественном мнении также произошли перемены. Если в 80-е годы прошлого века американская пресса описывала Милкена, Айкена, Перельмана и других рейдеров всегда негативно, то в 1990-е годы все больше журналистов и экспертов были склонны признавать их положительную роль в реформировании корпораций, которые они захватывали, либо только пытались захватить.

Остальные управленцы подтягивали корпоративные стандарты для того, чтобы в один прекрасный момент не стать целью для враждебного поглощения. В пруд с сонными карасями запустили щуку. Появились даже теории "санитаров леса", "борцов за права акционеров" и почетное переименование рейдеров в "реформаторов компаний".

Карл Айкен даже изложил свое кредо в открытом письме, опубликованном в респектабельном журнале Fortune. По мнению Айкена, американские корпорации до сих пор управляются плохо, интересы акционеров, которые являются подлинными собственниками компаний, менеджментом просто игнорируются, а, зачастую, и ущемляются22. Поэтому он, как крупный держатель акций многих публичных компаний, считал и считает себя вправе использовать это преимущество для того, чтобы заставлять топ-менеджмент корпораций менять стиль работы, избавляться от ненужных активов и повышать сумму дивидендов на одну акцию.

В современной американской прессе слово "рейдер" утратило свое негативное криминальное наполнение как "налетчика", и сейчас означает только амбициозного предпринимателя, который пытается в короткое время взять над какой-либо публичной корпорацией контроль, а "рейдерская атака" означает всего лишь внезапную скупку акций какой-либо компании на бирже в короткое время. Это просто бизнес в рамках рынка M&A, разновидность враждебного поглощения компании. Никакого криминала.

В последнюю пятилетку в Америке более модно сажать за решетку менеджмент крупных компаний, которые подделывают отчетность (как в деле "Enron") и брокеров фондовой биржи за инсайд и введение клиентов в заблуждение, чем преследовать рейдеров.

Мода на "страшных рейдеров" прошла. Они теперь вполне респектабельные "реформаторы компаний".

С гринмейлом поступили еще изящнее: вывели данный тип сделок в отдельную налоговую категорию, подлежащую обязательной регистрации, и установили по ней налог в 80 процентов от дохода с операции, превышающего 15%.

Часть 2

ОСОБЕННОСТИ ВТОРОГО ПРИШЕСТВИЯ РУССКОГО КАПИТАЛИЗМА

ПЕРИОДИЗАЦИЯ ПЕРЕДЕЛА СОБСТВЕННОСТИ В ПОСТСОВЕТСКОЙ РОССИИ.

В дореволюционной России (Российской империи) основная масса населения — свыше 90 процентов, были крестьяне и "бродячие инородцы".

Главной взрывоопасной проблемой был земельный вопрос. Россия — единственное в Европе государство, где при освобождении крестьян от крепостной зависимости, их наделили землей, но в три-четыре раза меньшим наделом, который у них был "при барах", чем был нарушен негласный консенсус между крестьянами и помещиками, выражавшийся в лозунге: "Мы-то ваши, а землица — наша".

Лучше бы крестьян освободили совсем без земли: когда всем поровну кукиш, для крестьянского менталитета это более справедливое деяние, чем несправедливое наделение, при котором обида сильнее.

Но государственной власти из фискальных соображений23 нужна была община, в которой сбор налогов осуществлялся "круговой порукой"24, а община это в первую очередь общая земля. Коллективно-разделительная собственность с постоянным переделом наделов.

Круговая порука в выплате налогов и чрезмерно затянувшаяся "временнообязанность"25 привели к первой русской революции 1905-07 годов ХХ века, которая, если не рассматривать кратковременные эксцессы матросских восстаний на "Потемкине" и "Очакове", и проплаченное японской разведкой московское вооруженное восстание "пролетариата" на Пресне в декабре 1905 года, все два года эта революция была чередой крестьянский волнений и восстаний. Эта крестьянская революция закончилась лишь с отменой "временнообязанностей", затянувшихся на полвека от эмансипации.

Но в межреволюционное время половинчатость в решении земельного вопроса Аркадием Столыпиным (переселение за счет казны безземельных крестьян на Алтай и Дальний Восток, отруба, разрешение покупки помещичьей земли) проблему не решили, а лишь привели к срыву империи в Великую Русскую революцию 1917-22 годов, главным вопросом которой был аграрный вопрос.

Партия большевиков, поманив крестьян украденной у эсеров земельной программой, после революции и гражданской войны, которую она выиграла лишь благодаря поддержке крестьянства, поначалу раздала землю по едокам. Но в своей дальнейшей последовательной и жестокой политикой ВКП(б) — КПСС, вела курс на перманентное раскрестьянивание страны. Что ей, надо сказать удалось, по крайней мере, на территории РСФСР.

Дворян в Российской империи было всего 50 тысяч родов на 150 миллионов населения.

Промышленное сословие определялось состоянием в купеческой гильдии, куда мог записаться всякий подданный империи, добровольно объявивший свой размер капитала26, остальное городское население, владевшее капиталом менее 500 рублей, составляло сословие мещан.

Членство в купеческой гильдии давало много привилегий, главная из которых — освобождение от рекрутского набора. Кроме основных налогов купцы платили гильдейскую подать в размере 5,2% от объявленного капитала.

Передел промышленной собственности осуществлялся через процедуру банкротства.

Акул-поглотителй в Российской империи не было. Рынок еще не дорос. Но налицо была бурная эпоха грюндерства.

Концентрация капитала и рабочей силы в России была изначально самой высокой в мире, что не смогли опровергнуть даже марксисты со своим лозунгом "отсталости" России, которая, кстати, по экономическому развитию до первой мировой войны делила на планете пятое место с Австро-венгерской империей, уступая только США, Германии, Британии и Франции.

Монополизация отраслей в начале ХХ века шла добровольно, в основном в форме синдикатов, названия которых были "говорящими": "Продамет", "Продауголь", "Гвоздь" и им подобные. Тенденция шла к горизонтальной интеграции.

Акционерные общества существовали больше как закрытые клубы, с постоянным составом тесно связанных между собой собственников бизнеса, нежели были частью фондового рынка.

Спекуляция ценными бумагами ограничивались векселями, облигациями и закладными.

Рэкета в России (в отличие от США и Европы) не знали, и самым большим огорчением купца от криминального мира был домушник-скокарь.

Историки по-разному оценивают русский корпоративный рынок эпохи империи. В зависимости от политических пристрастий они либо объявляют его "отсталым" от запада, либо "более продвинутым и цивилизованным", нежели западный. Объективных мнений мало. Разве что, как ни странно, работа В.И. Ульянова-Ленина "Развитие капитализма в России", написанная в начале ХХ века.

С 1917 года, сразу после Февральской революции, передел собственности принял форму стихийного разбоя, пока в 1922 году коммунистического государство, победив в гражданской войне, не сделало разбой по отношению к имущим классам собственной страны государственной монополией.

К перестройке подавляющее большинство граждан СССР пришло одинаково бедными, по западным меркам. Даже номенклатура ЦК КПСС имела жизненный уровень на уровне американского "мидла" ниже среднего. Но было у нее одно ярое стремление. Внуки пламенных революционеров, их поваров и охранников, устав сторожить "общенародную" собственность, страстно возжелало ей владеть. Отсюда и отвязанный большевизм, с которым бывшая советская партноменклатура27 провела приватизацию, и открыла российскую "эпоху алчности", лозунгом которой стало: сначала делёжка — всё остальное потом. Не зря же еще в Перестройку первым реабилитировали Бухарина с его знаменитым лозунгом: "Обогащайтесь!"

Отсюда и ваучерный идиотизм, который опять-таки сильно обидел население, которому, кроме личной обиды, стало еще и "за державу обидно". Чубайс сделал ту же ошибку, что и либеральные советники императора Александра II Освободителя. Лучше вообще ничего не давать, чем недодать. А ведь вопрос стоял коренной — о легитимности частной собственности в стране. Аукается этот оскорбительный ваучер "от Чубайса" до сих пор, и еще до-о-о-о-о-о-лго будет аукаться. И пока этот вопрос не разрешится, к сожалению уже не юридически, а "по справедливости", не будет у нас нормального общества. А будет постоянный передел собственности.

Это чувствуют и сами новоявленные российские нувориши, активно строящие "запасные аэродромы" в Англии, Гибралтаре и прочих оффшорах, вывозя туда капиталы "на черный день", и, чуть что — жен и детей. Сознательно они боятся непредсказуемости власти, а подсознательно — гнева народа. Их собственность в их же глазах нелегитимна. Может, именно поэтому в обиходе нашей бизнес-среды нет слова: владеет, в ходу слово: контролирует. Как говорили в Одессе до "помаранчевой революции", — это две большие разницы.

Раздел и передел государственной собственности самой большой в мире страны был неоднороден и сильно зависел от того, кто персонально в данный момент рулил этим процессом, и кто у него ходил в советниках. Но все же можно выделить несколько основных этапов "передела собственности" в постсоветской России.

1. 1988-91 года. Фактическая узкоклановая приватизация в конце 1980-х всей финансовой системы страны до промышленной приватизации, определившая последующий ход распределение собственности и приход к власти в экономике страны финансовой олигархии. Кооперативное движение, совместные предприятия, комсомольские центры НТТМ. Челноки. Ларечники. Бандитский рэкет.

2. 1992-93 годы. Ваучерная приватизация. Массовое атомарное акционирование промышленных предприятий в форме публичных компаний при полном отсутствии фондового рынка. Начало эпохи красных директоров. Дербанка назначенных к приватизации государственных арендных предприятий директоратом. Криминал стремится контролировать промышленность.

3. 1993-1995 годы. Борьба за контроль над финансовыми потоками предприятий, (толлинг, "приватизация" менеджмента, бандитский рэкет, силовой захват предприятий ЧОПами). Владение даже контрольным пакетом акций ничего не значило, если не было на предприятии "своего" гендиректора. (Основные герои — братья Черные, братья Рубен, Быков, Анисимов, Лисин, Рашников, Березовский, Ходорковский, Вексельберг).

4. 1994 год — выбор между бандитской и "красной" крышей. Бунт молодых менеджеров в TWG (Дерипаска, Махмудов, Лисин). Изобретение "маски-шоу" (Павел Федулёв). Борьба за экспортную выручку. Оффшорной банк как валютный кассово-расчетный центр и центр аккумуляции прибыли. Оффшорные трейдеры. Собственные ЧОПы и службы безопасности.

5. 1995-1997 года — Приход нового поколения молодых директоров (Козицын, Мордашов) Административное собирание "пыли". Невыплата зарплат в качестве принуждения персонала к продаже акций, директорские трасты, выкуп акций за деньги предприятия с помощью "прокладки" (Мордашов). Начало борьбы за корпоративный контроль (размывание уставного капитала в пользу контролирующего собственника, параллельные собрания акционеров, дублирующее органы управления), втягивание судебной власти и правоохранительных органов в корпоративные конфликты. Оффшорная компания как место парковки акций промышленных российских активов. Приход "иностранного" оффшорного собственника. Залоговые аукционы, лишившие бюджет наполнения. ГКО. Борьба за регистратора.

6. 1998-2003 года. Финансовый кризис. Переход экономической власти от финансовой олигархии к крупной промышленной буржуазии. Массовая скупка промышленниками у банков пакетов акций предприятий, которые им достались после приватизации. Массовое разорение банков. Закон о банкротстве, который отстранял собственника от участия в процессе. Главное лицо этапа — "собственный" арбитражный управляющий. Перехват кредиторской задолженности. Ангажирование арбитражного суда и судебных приставов. Расцвет пиаровских и джиаровских технологий в обеспечении M&A. Информационные войны. Отстрачивание "олигархических" финансово-промышленных групп. Дублирование регистраторов. Скандал с Bank of New-York.

7. 2003 год — настоявшее время. Спад в четыре раза умышленных банкротств, как следствие изменение закона о банкротстве. Легализация промышленных "олигархических" империй. Переход крупных компаний к цивилизованным методам M&A. Прозрачность, как залог выхода на "западное" IPO. Массовое увольнение из олигархических структур специалистов по "развитию бизнеса", юристов, пиарщиков и т.д. Давление нефтяных денег на недооцененный рынок недвижимости и, как следствие, разгул черного корпоративного рейдерства и "добросовестных покупателей", как заказчиков рейда и конечных его выгодоприобретателей.

ДЕНЬГИ ПАРТИИ

или

ПРИВАТИЗАЦИЯ ДО ПРИВАТИЗАЦИИ

Вопреки устоявшемуся мнению, приватизация в СССР началась задолго до явления Чубайса народу. В конце 80-х годов ХХ века, законом о двухуровневом банкинге, была приватизирована вся финансовая система государства, что предопределило на следующее десятилетие доминирование в экономике финансовой олигархии, со всеми вытекающими последствиями.

Закон определял разделение банков страны на Центральный банк, как единый эмиссионный центр страны и регулятор рынка, а все остальные банки (Сбербанк, Промстройбанк и т.д.), тогда еще государственные, были объявлены коммерческими, работающими на свой страх и риск.

Страха и риска, конечно же, не было. Потому как Центробанк исправно снабжал коммерческие банки наличностью, за вычетом ставки рефинансирования, а галопирующая инфляция позволяла очень хорошо зарабатывать на обменном курсе, даже при краткосрочной задержке выплат. К тому же "дырявость" закона позволила создавать банки до 1991-го года в правовой форме кооператива(!), а после 1991-го в виде товариществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ.

Рубеж 80-90-х годов прошлого века прошел под знаменем банковского грюндерства. Так возникли финансовые центры будущих олигархий — кооперативные банки "Менатеп", "Столичный", "Онэксим", "Тверьуниверсал", "Микродин" и т.д.

Кроме того, банковское грюндерство охватило также государственные ведомства и предприятия. Создавали свои банки министерства и ведомства, профсоюзы и крупные компании (последние рассматривали наличие собственного банка как удобный кассово-расчетный центр и место обналички безналичных финансовых потоков). Все, кому не лень, у кого были миллион рублей и хоть какие-то связи в Министерстве финансов или Центральном банке, где регистрировали уставы подобных учреждений и выдавали лицензии, учреждали тогда банки. Часто на заемные же средства у других таких же "коммерческих" банков. Эти банки также присосались к финансированию Центробанком.

Для регистрации банка достаточно было собрать уставной капитал в один миллион рублей. Смехотворную сумму по масштабам отрасли.

Не стоит забывать и то, что первую половину процесса банковского грюндерства КПСС была у власти, в том числе и финансовой. И, скорее всего, именно в новых банках и растворились пресловутые "деньги партии".

Центральный банк накачивал эти банки денежными средствами, согласно ставке рефинансирования, а они этот кредит обращали в коммерческие кредиты предпринимателям.

Таким образом, еще задолго до объявленной приватизации с ее ваучерами, были приватизированы финансы всей страны ограниченным кругом лиц, а чтобы отстранить последнего конкурента от грядущего раздела индустриальной собственности самой большой в мире страны, население было лишено сбережений (их только в двадцать первом веке отдают: постепенно, старшим возрастным категориям граждан, по мере их вымирания).

Кроме того, номенклатурный "детский сад ЦК КПСС" — комсомол, активно включился в процесс купли-продажи, через созданную при райкомах сеть НТТМ, занимающихся всем чем угодно, но только не научно-техническим творчеством молодежи, и которые, в отличие от остальных игроков нарождавшегося рынка, были полностью освобождены от налогов и таможенных пошлин. Они также создавали банки (например, "Менатеп" и др.)

Таким образом, к началу приватизации единственными платежеспособными клиентами Росимущества оказались только банкиры, иностранные инвесторы и бандиты. Достаточно добавить, что первое заказное убийство по экономическим мотивам в стране было совершено против банкира — председателя правления "Профбанка" Петрова. Случилось это в начале декабря 1991 года.

ПРИВАТИЗАЦИЯ

Приватизационные чеки (ваучеры28) были выданы российским гражданам в количестве 151 миллиона. Вариантов выбора, что с этими бумажками делать, у граждан было три:

• обменять на акцию предприятия, в котором работаешь.

• вложить в чековый паевой фонд,

• продать.

Поскольку к 1993 году подавляющая часть, ограбленного на сбережения и удавленного гиперинфляцией, населения жила в нищете, то ваучеры они, в большинстве своем продали, по цене, в среднем, от 5 до 7 тысяч рублей, при номинале в 10000 ($7 по тогдашнему курсу).

Таким образом, вся ваучерная приватизация России была оценена реформаторами всего в $5 миллиардов. Так как к распределению на ваучеры была выделена треть всего государственного имущества, то получается общая стоимость российской экономики "по Чубайсу" была равна всего $15 миллиардам. Учитывая, что СССР в 1992 году имел третью в миреэкономику, после США и Японии, это очень мало. Для примера: экономика Мексики тогда оценивалась в $150 миллиардов.

Казалось бы, должны были нам обменять ваучеры на равноценные акции, которые именно для этой цели (в противоречие мировой практике) законодатель сделал именными, но этот обмен был подменен продажей их на аукционах за безымянные ваучеры.

И ладно бы обмен, к тому же, был просто подменен продажей, "уловка Љ2 от Чубайса" заключалась в том, что с начала реализации ваучеров, государственное имущество переоценивали дважды, и, в итоге, его переоценили в 150 раз (!) в сторону увеличения стоимости из-за инфляции29. Поэтому, казалось бы, и номинал ваучера должен был бы с 10 тысяч увеличиться до 1,5 миллионов рублей, а он остался таким же. Это была, можно сказать, первая рейдерская атака по отъему корпоративной собственности государством у граждан, по предварительному сговору ряда государственных чиновников в пользу отдельной группы лиц.

Все это вполне вписывалось в идеологические воззрения Анатолия Чубайса, который заявлял, что стране нужны не "homo soveticus", и даже не отечественный "homo economicus", а конкретный "частный собственник" и "иностранный инвестор"30. Но частный собственник появился в виде барыги, скупившего у населения ваучеры, и коммерческих банков, которые имели практически неограниченное финансирование от Центробанка.

А вот иностранный инвестор, купив в портфели своих инвестиционных, хеджевых и пенсионных фондов максимум по 10 процентов акций приглянувшихся ему активов, приготовился стричь купоны. И жестоко просчитался. Дивидендов в России 1990-х никто платить не собирался.

Учитывая, что подавляющее большинство приватизированных предприятий выбрало вторую форму акционирования, то расклад акционерной собственности большинства открытых корпораций в стране распределился так: 51% — у трудового коллектива (из них 5-7% у директорского корпуса), 29% были розданы за ваучеры, остальное еще оставалось в собственности у государства, и, впоследствии, было скуплено банками во время второй волны приватизации — денежной31.

Для инвесторов, которые рискнули тогда неведомо где добытыми капиталами (после конфискации сбережений и все пожирающей гиперинфляции) в первый год приватизации получили доход минимум в 300% годовых. Официально. По бухгалтерии.

Инвестиционные чековые (ваучерные) фонды были ограничены законодателем лишь тем, что они не могли вкладывать в одно предприятие больше 5% своего капитала. Крупнейший "Первый ваучерный инвестиционный фонд" Михаила Харшана собрал у населения 4,5 миллиона ваучеров (3%). А таких фондов было более шести сотен.

Михаила Харшана можно назвать первым в России рейдером. Серым рейдером. При приватизации Соликамской бумажной фабрики в Перми, которая производила 460 тысяч тонн газетной бумаги — реальной валюты в то время разгула "свободной" прессы и книгоиздательства, он первым стал применять не тупую скупку акций, а рейдерские технологии. Харшан сначала убедил и заинтересовал в своей схеме директора "Соликамбумпрома" — кстати, наемного менеджера, избранного трудовым коллективом. Затем вместе с директором они "убедили" областной комитет по приватизации провести ваучерный аукцион только на территории фабрики. Секрет был в том, что сама фабрика была окружена оборонными заводами, и проезд на нее был по спецпропуску. Организованный Харшаном звонок от большого московского чиновника в обком КПСС, обеспечил охранников на проходной списком людей Харшана, которых они были обязаны пропустить. Харшан и его аффилированные лица, таким образом, обеспечили себе в обмен на ваучеры 10 процентов уставного капитала "Соликамскбумпром", мило отжав от этого процесса конкурентов. При этом, на фоне всеобщего сращивания экономической и уголовной преступности в стране, выглядел Харшан тогда маяком законопослушности.

Ваучерному фонду "Альфа-капитал", принадлежащего "Альфа-банку"32, удалось собрать 2,5 миллиона ваучеров, он стал владельцем долей в сорока шести весьма привлекательных компаний, включая цементные заводы, производителей стройматериалов, пищевые и фармацевтические фабрики.

В 1993 году в борьбе за псковскую кондитерскую фабрику схлестнулись "Альфа-капитал" и американский конгломерат "RJR Nabisco". "Альфа-капитал" приобрел на ваучерном аукционе четырнадцать процентов акций фабрики. Но американцы умудрились, даже после "Альфы", зачистить фабрику еще на 10%. "Альфа" вернулась на фабрику и смогла убедить трудовой коллектив и руководство продать ей контрольный пакет фабрики (51%).

Таким образом, фонд аккумулировал 65% акций, затратив на все менее $4 миллионов. Американцам этот же пакет предлагался уже за $20 миллионов, и они отказались. Иностранный инвестор рассматривался тогда всеми, без исключений, только как дойная корова.

В те же времена массово полилась кровь. И в первую очередь — брокеров. Андрей Орехов, основатель брокерского дама "Гарант", перед тем как его убили в 1995 году, он в конце 1994 года успешно провел защиту руководства шоколадной фабрики "Красный Октябрь" в Москве от захода на нее "сторонних инвесторов". Это был первый случай успешной корпоративной защиты от враждебного поглощения на российской рынке.

До 1994 года фондовый рынок в России рос, а зимой 1994-95 годов рухнул. С тех пор на нем светятся практически одни "голубые фишки". И биржа перестала быть хоть каким-либо рыночным мерилом стоимости акций большинства предприятий.

Но до того основной была такая схема: ваучерный фонд обменивал за ваучеры у предприятия пакет акций. Когда появлялся покупатель, готовый выложить за этот пакет в двадцать раз больше того, что номинально стоили ваучеры (а их в фонд сдало население "за просто так" в обмен на обещания бешеных дивидендов "в будущем"), то фонд продавал эти акции... "дружеской" конторе всего в два раза дороже, а та, в свою очередь, продавала этот пакет покупателю по заявленной им цене, то есть в десять раз дороже, что уплатила фонду всего пять минут назад. Думаю, нет нужды напоминать, что утаенная от пайщиков прибыль пилилась между руководством фонда и их "друзьями". Таким образом "выставлялись на бабки" те, кто поверил ваучерным фондам, которые на практике были самыми настоящими пирамидами, которые воровали у граждан не только ваучеры и прибыль, но и сбережения, так как инфляция тогда была 250%.

При всей акционерной лихорадке, которая охватила активное российское население, "серьезных людей" корпоративная собственность на данном этапе практически не интересовала — они стремились контролировать финансово-товарные потоки предприятий и их "пилить". Или как тогда еще говорили — "дербанить".

Как поучал тогда Платон е-Ленин (в девичестве Борис Березовский): "Приватизация проходит в три этапа. На первом этапе приватизируют прибыль. На втором приватизируют собственность. На третьем приватизируют долги".33

Вот сижу и думаю: то ли Борис Абрамович такой гениальный математик, все просчитал, то ли законы писались в девяностые годы под разработанную им схему, а то и просто под его диктовку?

Кроме того, еще одной особенностью российской приватизации было то, что предприятия приватизировались атомарно, без учета технологических и рыночных связей, развитой вертикальной интеграцией внутри одной системы хозяйствования, хоть и в разных ведомствах. Не знаю, ставилась ли такая задача, но то, что такие предприятия захватывать намного легче — это факт.

В результате, только одному Черномырдину удалось приватизировать всю отрасль целиком, и не только потому, что он был премьер-министр, а потому, что преобразование министерства газовой промышленности СССР в государственный концерн началось еще при Горбачеве.

В настоящий момент, основные отрасли имеют тенденцию собраться вновь в горизонтальной интеграции — необходимость этого диктует ситуация с консолидацией активов на глобальном рынке, но уже потеряв две пятилетки для модернизации и много денег на скупку недостающего. Маргарет Тетчер, в аналогичной ситуации, при всей своей либеральной пропагандистской трескотне, британские монополии, собранные при социалистах (98 процентов промышленной собственности в стране), дробить "на атомы" не стала, а вынесла их акции на рынок целокупно. И что тогда стоят клятвы Чубайса ее именем?

БАНДИТЫ

До 1993 года можно было в России делать приличные деньги вполне законно и даже честно, если не считать всеобщую неуплату налогов и связанную с этим двойную бухгалтерию. Бандиты, еще при советской власти "поднялись" с панели, где рэкитировали проституток, ларечников и уличных торговцев и внедрились в кооперативы, предлагая платную "защиту". Потом и про приличия о "защите" забыли и стали предпринимателей просто "крышевать". Сначала мелких, затем средних, а потом уже и крупных (таких, как, к примеру, Саянский алюминиевый завод, который был "вотчиной" вора по кличке "Татарин").

1993 год стал водоразделом: либо делись с бандитами и "ложись под них", либо уходи из бизнеса.

Многие ушли.

Остались только те, кто очень любил деньги.

Предприниматели (особенно "красные директора") сами проложили дорожку бандитам к себе в кабинеты, облепив свои заводы десятками посредников, на которые они аккумулировали прибыль, выставляя основное производство убыточным, ибо поначалу бандиты предлагали свою "крышу" только тем, кто прятал наличные деньги от налоговой службы, и, соответственно, в интересах самих же директоров было не распространять эту информацию в правоохранительные органы. То есть, заставляли поделиться ворованным, по схеме "цеховик — общак", отработанной ими еще в конце 1970-х годов.

Потом, войдя во вкус, стали вымогать деньги и у тех, у кого было все чисто (правда, таких было мало). Несогласных избивали, отстреливали, взрывали в автомобилях, привязывали гранаты к дверным ручкам квартир, закладывали яд в телефонные трубки, крали с улиц и, приковав где-то к батарее отопления наручниками, "убеждали" с помощью паяльников и других нагревательных приборов. Начался в стране бандитский террор, как метод вхождения бандитов в легальный бизнес.

Очень многие бизнесмены под прессингом вышеописанных методов расстались со своими акциями если не бесплатно, то практически даром. Остальные в предельно короткий срок перековались в безжалостных "акул капитализма".

Не прекращалась и война между самими "ворами в законе" за передел сфер влияния. Наиболее активно отстреливались "лаврушники" — грузинские воры, которых в этом криминальном "ордене" при советской власти было подавляющее большинство.

Затем появились молодые "качки", "отморозки" и "беспредельщики", которых не интересовало ничего кроме добычи, даже "воровской закон", который постепенно подменили "понятия". От анархистской социалистической идеи "воровского закона" не осталось практически ничего. "Понятия" с самого начала были пропитаны буржуазностью.

Особняком в криминальный мир вошли "спортсмены", которые, впрочем, быстро переквалифицировались в "отморозков".

А вот в городе Армянск, в Крыму, руководил местной мафией аж бывший начальник милиции города. Это также был первый случай откровенного сращивания преступного мира и правоохранительных органов на постсоветском пространстве.

Такая пестрота криминального элемента обусловила всеобщую беспощадную войну между организованными преступными сообществами за кормящий ландшафт. Эхом аукалась и "крышуемым" бизнесменам.

Начиналась "эпоха красных пиджаков" — сращивания бандитов и бизнесменов, результатом которого появилось понятие "авторитетный бизнесмен". Политкорректное название легализовавшегося бандита.

Дани с предприятий показалось уже мало, и бандиты, покрутившись вокруг заводов, поняли: какие деньги может принести контроль над финансовым потоком предприятия, особенно, если оно экспортоориентировано. И для такого контроля не обязательно было иметь контрольный пакет акций, достаточно было иметь "своего" генерального директора, потому как российский генеральный директор, вопреки мировой практике, обладал удивительной законной возможностью — распоряжаться собственностью акционерного общества, не спрашивая собственников! Разве могли бандиты пройти мимо такой халявы? Тем более что власть тогда с ними практически не боролась, видимо, изначально считала их, как коммунисты при НЭПе, "социально близкими".

В середине 1990-х "кризис неплатежей заработной платы" совпал с массированной скупкой "пыли" у трудового коллектива, где невыплата зарплаты было дополнительным экономическим стимулом расстаться с акциями дешево, под угрозой "костлявой руки голода".

В качестве защиты многие директора аккумулировали акции трудового коллектива в собственный траст, который, как правило, оформлялся на независимое от предприятия юридическое лицо, где в учредителях трудового коллектива уже не было.

Так как процесс перехвата корпоративного контроля увлекал многих, то некоторые заводы меняли контролирующих их акционеров по несколько раз в году. Практически каждый раз силовым методом, тогда еще ничем юридически не прикрытым, силами собственного ЧОПа. И не важно было: сколько у захватчика на руках акций, главное — оседлать финансовый поток, который дает средства на скупку распыленных акций у рабочих.

ТОЛЛИНГ

Хотя советская власть и содержала дюжину внешнеторговых обществ, играть на бирже, даже сырьевой, собственным чиновниками не дозволяла. Боялась — необоснованно разбогатеют. Поэтому вокруг министерства Внешней торговли СССР постоянно крутились малоразборчивые западные бизнесмены, единственным достоинством которых было собственное место на бирже. Они за гарантированные 15 процентов комиссионных закупали на западных биржах все, что Советскому Союзу было нужно. Все стороны процесса это устраивало. Советские чиновники получали премии, ордена и продвижение по службе, зарубежные командировки, представительские суммы в валюте и подарки от фирмачей, а западный бизнес был очень доволен, так как плановая советская система давала возможность им с уверенностью смотреть в будущее и платила комиссионные по верхнее ставке — за надежность.

Развал СССР и ликвидация монополии государства на внешнюю торговлю, было крахом их дела.

Братья Рубен, которые для В/О "Разноимпорт" закупали глинозем (дефицит которого в советской алюминиевой металлургии достигал 60 процентов), первыми поняли, что "дело рук утопающих в руках самих утопающих" и побежали с предложениями о сотрудничестве по советским алюминиевым заводам, где запасов глинозема оставалось не больше чем на месяц. На непрерывном технологическом цикле!

Рубены предложили систему толлинга, что по-русски означает, всего лишь, работа на давальческом сырье.

В 1992 году вице-премьер Сосковец, в порядке исключения, сроком на один год разрешил систему толлинга от таможенных пошлин. Потом ежегодно это распоряжение правительства пересматривалось.34 Естественно: в пользу отмены таможенных пошлин.

По тому времени, когда квази-монетаристская политика государства лишила всю промышленность оборотных средств, это был глоток кислорода для всех алюминщиков. Довольны были все: и "импортные" трейдеры, и директорат заводов, и рабочие, которым вовремя платили зарплату, и местная власть, потому как ей платили налоги, которые шли на зарплаты учителям, врачам и милиции.

TWG поставляло в Россию глинозем, на сумму поставки забирала готовый металл, который реализовывала на Лондонской бирже металлов. От алюминия толлинг был перенесен и на другие отрасли промышленности, где наблюдался дефицит сырья и оборотных средств.35

Но все хорошее быстро кончается. Вывалив на мировой рынок огромное количество металла, который раньше поставлялся в советский ВПК, всего за год наши металлурги обрушили мировые цены.

Иностранные трейдеры решили переложить убытки на заводы.

В регионах начались проблемы с выплатой зарплат и налогами.

А чтобы иметь более прочное влияние на директорат трейдеры стали покупать небольшие пакеты акций предприятий, ровно столько, сколько необходимо для включения своего человека в совет директоров, в качестве "смотрящего".

Плюс стали кредитовать предприятия под поставки сырья.

Завод стал иметь только заработок с процесса выплавки металла, с которого надо было платить проценты по займам, которые брались металлом.

Такое закабаление даже рассматривалось наблюдателями как новый вид неоколониализма — работный.

БУНТ МЛАДШИХ МЕНЕДЖЕРОВ

В 1994 году произошли события, которые журналисты назвали "великой отечественной алюминиевой войной" и "бунтом младших менеджеров".

Жадность и недальновидность владельцев TWG, привела к недовольству компрадорский менеджмент, который они ставили к руководству контролируемыми предприятиями. Им не нужно было развивать заводы, им была нужна только прибыль во всё возрастающих масштабах. На этой почве произошел раскол между "координаторами" рынка СНГ в TWG — братьями Черными.

Лев остался с Рубенами, Михаил возглавил бунт. Его поддержали Искандер Махмудов, Олег Дерипаска и Владимир Лисин.

Когда руководство TWG отказалось участвовать в конкурсе за государственный пакет акций Саянского металлургического завода, Дерипаска выкупил этот пакет сам, затем произвел дополнительную эмиссию и размыл блокирующий пакет TWG до 14%. Он, наверное, был первый. Потом этот трюк с разводнением капитала повторили практически все.

Кроме того, Махмудов и Дерипаска, в том же году, устав от бандитов, поставили на "чекистов". Создали мощнейшие службы безопасности из бывших офицеров КГБ, военных разведчиков и ментов, и стали преследовать на "своей территории" бандитов сами. На это ушло несколько лет, но Татарин удрал из Хакасии в Грецию, а в Екатеринбурге — бандитской столице России — криминал к миллениуму выше бензоколонки уже никуда не лез.

Только в Красноярске алюминиевая война закончилась патом. Но Анатолий Быков все больше позиционировал себя как предпринимателя. Достаточно сказать, что он первым в стране стал рабочим платить приличную зарплату — 12 тысяч рублей в 1998 году.36 Быков настолько чувствовал себя хозяином Красноярского края, что начал менять губернаторов37, но обломался на генерале Лебеде. Поводив с Быковым хороводы в детских садах, Лебедь осознал, что для заплат учительских ему нужны налоги с КрАЗа, точно также как и Валериану Зубову. И Лебедь, смирив гордыню, пошел на поклон в Кремль и "закрыл" Быкова.

Пока тот сидел в СИЗО, Красноярский алюминиевый завод поменял собственников. Лев Черной и Василий Анисимов получили за свои акции от Романа Абрамовича и Бориса Березовского $500 миллионов38. Сидящий в тюрьме Быков остался ни с чем39. Ему было сказано, что заплатили за всех. Потом его пакет акций в 28% размыли до 14%, и он был согласен получить за них хоть что-то40.

Кстати, слияние 75 процентов алюминиевых активов страны в единую структуру "Русский алюминий" в феврале 2000 года было первым дружественным слиянием в стране41, хотя и весьма специфическим с точки зрения рыночной классики. Да и произошло это после серии ожесточенных "алюминиевых войн".

Именно "младшие" менеджеры TWG и составили тот костяк крупных промышленных магнатов, которые сейчас определяют лицо отечественной металлургии и угольной промышленности.

С 1997 года начала набирать силу тенденция к консолидации в отечественной промышленности. Наиболее распространенной формой консолидации корпоративного капитала в России того времени явились вертикальная интеграция, которая поначалу диктовалось необходимостью обезопасить бизнес от захвата, путем создания сырьевого голода, а впоследствии желанием выйти на более высокие переделы. Результаты такого объединения, как правило, проявляются значительно позже, нежели при горизонтальной интеграции. Примеры — концентрация капитала горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний, к которым в последние годы присоединяются еще и электроэнергетические активы. ("Русал", "Интеррос", ЛНМК, НТМК, УГМК, Российская медная компания, Евраз, СУАЛ, ВСМПО-Ависма и др.). Наиболее крупные промышленные структуры были созданы в России именно вертикальной интеграцией в конце 1990-х — начале 2000-х годов.

Кризис 1998 года облегчил тенденцию возможностью скупить крупные пакеты акций у обанкротившихся банков предельно дешево.

Став самостоятельными, "молодые менеджеры" сразу проявили тяготение к собиранию родственных активов, причем сразу все. Это обусловило жестокость межкорпоративных войн в алюминиевой, медной, сталелитейной и угольной промышленности. Битва шла не на жизнь, а насмерть. Иногда буквально. И вертикальная интеграция была поначалу всего лишь защитой бизнеса.

Как показывает большинство этих конфликтов, выиграли только те, кто мог идти на компромисс. (например, Козицын — Махмудов в УГМК, Дерипаска — Абрамович в "Русский алюминий" и т.д.) Потому, как практика показала, что достаточно было объединить два основных предприятия отрасли, как остальные сами уже лепятся под это слияние как на магнит, хотя по каждому активу велась кропотливая работа, где были применены практически все методы: как из арсенала западных рейдеров, так и доморощенно изобретенных оригинальных методик, часто даже более эффективных, чем западные.42

Эта тенденция была в чистоте проверена на создании "Русской медной компании" в 2003-2004 годах, когда Игорь Алтушкин, объединил в своих руках поставки медного лома, Карабашмедь и Кыштымский медеэлектролитный завод, то практически за полгода его группа выросла до 14 предприятий.43Если верно была выбрана начальная консолидация, то дальнейшая вертикальная интеграция растет как снежный ком.

Олигархические войны показали важность временного фактора, не только в пиаре, но и в "развитии бизнеса"44: если не удается блицкриг, то впереди перспектива многолетних судебных тяжб с неизвестным исходом. Поэтому "маски-шоу", изобретенные Павлом Федулевым в середине 1990-х годов в Свердловской области, применялись наиболее активно. Каждая сторона, а отличие от бандитских захватов середины 1990-х озаботилась легитимностью своих действий. Перед штурмом на руках в обязательном порядке были решения суда, физическая защита правоохранительных органов, штурмовая группа ОМОНа45, и, естественно, на всю катушку использовался административный ресурс.

В марте 2002 года Джаллол Хайдаров, в надежде отжать Качканрский ГОК обратно, двумя чартерами десантировал в екатеринбургском аэропорту Кольцово около 500вооруженных табельным оружием дагестанских милиционерови ЧОПовцев из Москвы, бронированный "Мерседес", киносъемочную группу центрального телевидения и двух депутатов Государственной Думы.46 В Качканар они не попали, потому как — такое вот совпадение — на единственной дороге среди горной тайги потерпел аварию тепловоз, перекрыв ее полностью. Штурмовики из баковского "Мая", количеством 50 бойцов, пытались из города Серова прорваться в Качканар тайгой на лыжах, но были выбиты службой безопасности комбината и местной милицией.

Несостоявшиеся захватчики, упершись в тепловоз, провели на опушке леса у дороги общее собрание акционеров в своей редакции (естественно под телевизионную камеру) и убрались обратно в Москву.

Руководство ГОКа было постоянно начеку, после того как съемочная группа НТВ в феврале 2000 года, в два дубля, снимала как баковский, хорошо уже подвыпивший "пролетариат в разлив и на вынос", который, прибыв, вместе с телевизионщиками, автобусами из Серова, изображал штурм "возмущенных рабочих комбината" здания мэрии города. Вторым дублем, заставив ничего не понимающих и насмерть перепуганных четырех милиционериков стрелять в воздух, телевизионщики погрузились и уехали. День был субботний, здание мэрии было пустое. Но по НТВ этот сюжет представили как "второй ленский расстрел"47.

Главной особенностью захватов времен олигархических войн, когда отстроились все сегодняшние крупные корпорации, была скупка кредиторки и продавливание черед суд "своего" арбитражного или конкурсного управляющего, благо Федеральный закон "О банкротстве" в редакции 1998 года, полностью отстранял собственника от увлекательного процесса банкротства его предприятия. Все решал комитет кредиторов. Часто сам силовой захват был нужен только затем, чтобы в короткий период нарастить кредиторскую задолженность на свою "прокладку" и захватить контроль в комитете кредиторов. Дальше всё уже было "делом техники".

ИНОСТРАННЫЙ ИНВЕСТОР

Иностранный инвестор в России — это: портфель, гринмейл, фармацевтика, нефть и табак. Его интересует биржевая спекуляция; товар, прибыль от которого формируется в России, но аккумулируется за пределами России; или повседневные товары народного потребления, работающие как пылесос для кошельков простых российских граждан48.

В конце 80-х годов прошлого века появилась возможность участия иностранного бизнеса при ограниченном государственном контроле и широких льготах в виде совместных предприятий, которые были моментально созданы во всех отраслях народного хозяйства: от мелкооптовой торговли до энергетических проектов, многие из которых, особенно в обрабатывающей промышленности давно почили в бозе. И не для того они создавались, чтобы поднимать российскую экономику, а для того, как сказал Бжезинский, чтобы обеспечить: "новым русским сатурновы круги обмена рубля на доллар".

О том, что у нас уже в 1991 году в СССР произойдет буржуазная квази-демократическая революция — ещё при Горби — на западе и не мечтали. Ставка была сделана на длительную эволюцию и конвергенцию. По Сахарову.

С начала 1990-х годов у иностранных инвесторов появилась возможность вкладывать свои деньги непосредственно в приватизируемые предприятия.

Иностранный инвесторы получили необходимые законодательные гарантии и допуск на российский фондовый рынок.

Западные банки и фонды моментально вложились в миноритарные пакеты наших предприятий и приготовились получать дивиденды. Но от интервенции прямых инвестиций их отпугнула начавшаяся бандитская война всех против всех.

Иностранцев, пытавшихся разбогатеть на России, убивали тоже. В России стало небезопасно и любой инвестор, кроме портфельного спекулянта, который играл в ГКО, удрал с российского рынка.

Правда, после дефолта 1998 года, когда получивший, наконец, корпоративный контроль хозяин разогнал от проходной бандитов, которых прикормил у предприятия "красный директор", иностранный инвестор попытался, было, снова войти на отечественный рынок корпоративного контроля, но все "сладкие" места уже были заняты отечественными олигархами, которые на поверку тоже оказались, как один, "иностранными инвесторами", потому что все активы у них были запаркованы на оффшорки, и их финансовые потоки шли через оффшорные банки.

Условия игры были все 1990-е годы для всех одинаковыми, но американцы обиделись. Они ожидали преференций, а получили облом. И устроили BONY-скандал, целью которого было показать, что они, в любой момент, могут признать лежащие в американских банках деньги наших миллиардеров не легитимными. Это была прямая акция устрашения. По принципу: умному — достаточно. А что посадили всяких там Гурфинкелей, так они для американцев тоже русские.

На этом фоне произошло "слияние" British Petroleum и Тюменской нефтяной компании (ТНК), которое пиарили, как самые большие инвестиции в российский рынок — аж $6 миллиардов. На самом деле никаких инвестиций не было. Просто британская компания BritishPetroleum, зарегистрированная в Лондоне и британская же компания TNKInternational, зарегистрированная на одном оффшорном британском острове (коих там с десяток), создали из своих русских активов британско-британское СП на российской территории. Активы приобретались обменом акций TNK International на акции British Petroleum. И где тут инвестиции в Россию? Да еще на $6 миллиардов? А уж если учесть, что всё было построено ещё в СССР...

Государство поддержало эту сделку, но потом одумалось и поняло, что таким образом может потерять контроль над сырьевыми потоками, и утратить в России центр образования нефтяной прибыли от которого зависело наполнение бюджета страны. Михаил Ходорковский этого не понял и попал под раздачу — рукавички шьет.

Раскол "ЮКОСа", и перехват контроля над "Юганскнефтегазом" ООО "Байкалфинансгрупп" на аукционе с "Газпромом", методом LBO, многие считают классической рыночной рейдерской атакой, проведенной абсолютно законными и рыночными методами. Ну, с некоторым применением административного ресурса, но не большего даже, чем у мистера Люиса (герой у Ричарда Гира в кинофильме "Красотка"). В данном случае "Байкалфинансгрупп" действовал как "белый" рейдер. А "Роснефть" выступила уже как "добросовестный приобретатель". Тем более, что поглощение данного актива было исключительно враждебным49.

Кроме того, иностранный инвестор ассоциируется в России с гринмейлом. С этим видом корпоративного шантажа познакомил российских предпринимателей ученик "великого и ужасного" Айкена — Кеннет Дарт, человек, отказавшийся от американского гражданства.

В настоящее время, оправившийся от российских потрясений в 1990-е годы50, Кеннет Дарт снова проявился в России. Его инвестиционный фонд Dart Management стал владельцем 6% акций "дочек" РАО ЕЭС: ОГК-3 и ОГК-5. Как видно, Дарт снова разыгрывает свою, ставшую уже классической схему, когда он покупает акции компаний, собирающихся переходить на единую акцию, заставляя их потом выкупать у него акции по цене намного выше рыночной, угрожая в противном случае заблокировать сделку.

В 1997 году, в России, Dart Management уже покупал примерно по 10% акций "Юганскнефтегаза", "Самаранефтегаза" и "Томскнефти". В тот момент ЮКОС и его "дочки" переходили на единую акцию. Дарт потребовал выкупить у него эти ценные бумаги $750 миллионов, что означало для него почти десятикратную прибыль.

Ходорковский отказал.

Дарт начал судебное преследование ЮКОСа. Он обвинял ЮКОС в покупке нефти у "дочек" по заниженным ценам, в недоплате зарплаты работникам предприятий, в недоплате налогов в региональные бюджеты51, в том, что ему, владельцу 10% акций, не дали собрать общее собрание акционеров и т.п.

Доходило и до судебных приставов. Зимой 1999 года они блокировали деятельность одного из предприятий ЮКОСа — ОАО "Томскнефть".

Практически одновременно с этим представители Дарта снова предложили ЮКОСу выкупить у него этот пакет акций.

Контрударом со стороны Ходорковского стал коронный российский трюк с разводнением капитала — дополнительная эмиссия акций, которая размыла долю Дарта вдвое. После этого, по сведениям от источника близкого к руководству ЮКОСа в те годы, ЮКОСу все же пришлось заплатить отступные — $150 миллионов. Но это "всего лишь" удвоило вложенный Дартом капитал.

Кеннет Дарт, естественно, представляет потенциальную угрозу гринмейла для РАО "ЕЭС России", однако у энергохолдинга достаточно средств для корпоративной защиты, в том числе и административного ресурса.

Отбилась же от Дарта ВСМПО в конце 1990-х с меньшими ресурсами!

В настоящее время в России развелось множество отечественных последователей Кеннета Дарта. Самыми изобретательными из которых являются "Атоммет" и "Минфин". В нашей стране гринмейл понятие более емкое, чем на западе. Оно соединяет в себе, кроме корпоративного шантажа, еще и действия, как, например, корпоративная разведка или понуждение общества к совершению юридически значимых, но не нужных для него, действий. Гринмейл в России используется не только для того, чтобы заставить компанию-цель выкупить ценные бумаги, принадлежащие гримэйлеру, зачастую он становится частью юридической схемы, применяемой одной компанией при недружественном поглощении другой корпорации.

Однако в некоторых случаях корпоративный шантаж является и способом защиты своих прав мелкими акционером, и методом защиты компании-цели от агрессора. Никто же не безгрешен!

Действия гринмейлера, по своей сути, есть злоупотреблением правом. Однако в российском законодательстве четкого определение понятия "злоупотребления правом" отсутствует. По этой причине статья 10 Гражданского кодекса "Пределы осуществления гражданских прав" практического применения не находит. А посему, практически невозможно разграничить корпоративный шантаж миноритария, защищающего таким образом свои законные права, ущемленные менеджментом, и начало недружественного поглощения со стороны компании-агрессора.

БОРЬБА С ЧЕРНЫМ КОРПОРАТИВНЫМ РЕЙДЕРСТВОМ

Пресса давно своим поверхностным суждением все расставила по места и мастям. Рейдеры бывают "белые", "серые", "черные" и "васильковые".

Белый рейдер — если и захватывает предприятие, то все делает исключительно по закону. (А в перерывах между рейдами переводит бабушек через дорогу).

Серый рейдер — из правового поля вроде бы не выходит, но играет на грани фола. О психологическом закошмаривании "клиента" грязными технологиями и говорить не приходится. В ход идет все, кроме откровенной уголовщины. Серый рейдер отличается выдумкой и креативом, в тех действиях, которые в США называются "злоупотребление правом", что у нас, в отличие от заокеанских территорий, не является уголовным преступлением.

Черный рейдер — захватчик, налетчик, корпоративный стервятник, беловоротничковый преступник. Совершает корпоративный рейд с явными нарушениями закона, про "кривым" коррумпированным решениям суда, основной кормилец коррумпированных государственных чиновников, правоохранителей и судей.

Васильковый рейдер — это государственный чиновник, который выступает добросовестным приобретателем на объект атаки рейдера, которого он сам же и нанял. Или государственный чиновник, непосредственно возглавляющий команду рейдеров. Название дано питерскими журналистами по цвету прибора формы КГБ СССР.

Все цвета рейда, кроме "белого", довольно условны, так же как нельзя быть немножечко беременной, так невозможно и частично нарушить закон. Поэтому, когда говорят о "серых" схемах, то имеют в виду, что откровенной уголовщины и урлатания там нет: если закон и нарушается, то культурно и интеллигентно. Время беспредельных бандитских силовых захватов предприятий постепенно проходит: автомат, бейсбольная бита, судебная фальшивка и "лесной арбитраж" перестали быть основным оружием рейдеров. Все чаще один бизнес старается съесть другой солидно и вкусно — при помощи легитимного юридического, финансового, PR52— и GR53— инструментария.

Но, положа руку на сердце, следует признать, что все цветовые различия рейдеров это всего лишь уловка. Грань между нормальным законопослушным предпринимателем — белым рейдером, и преступником четко проходит по корешку Уголовного кодекса РФ. И презумпцию невиновности в стране никто не отменял.

В отличие от 90-х годов прошлого века уже сейчас рейдерство в значительной степени представляет собой бизнес профессиональных юристов и финансистов, которые тщательно изучают рыночную ситуацию, разрабатывают сценарии и стратегию захвата, все чаще проводимого без привлечения силового ресурса. При этом стратегии захвата бывают достаточно сложными, включающими в себя PR— и GR-кампании, а также грязные технологии по ассоциации с грязными политическими технологиями. Все в рамках закона, но по ту сторону морали. Но ведь бизнес по определению аморален54. К морали бизнес принуждает общество.

В России практика сделок слияний и поглощений формировалась так же, как и на других развивающихся рынках. Редко когда сделки полностью оплачивались: приобретались в основном недооцененные предприятия, имеющие готовые разработанные рынки сбыта и гарантированные доходы. Развитие профессионального рынка слияний и поглощений сдерживается в России невысокий уровень прозрачности и публичности компаний.

В последние годы "свободных" активов, доступных по цене ниже рыночной, в России становится все меньше, а попытки получить "занятые" активы с помощью манипуляций законодательством все чаще заканчиваются безрезультатно. Большая часть сформировавшихся в конце 90-х годов многоотраслевых конгломератов в настоящее время реорганизовались в однопрофильные вертикально-интегрированные компании, перед которыми стоит задача повышения эффективности имеющихся активов, привлечения средств на финансовых рынках. А для того, чтобы провести IPO на западной бирже, надо раскрыть всю информацию о собственниках, вплоть до последнего бенефициара. Для проведения модернизации производственных мощностей все чаще российские корпорации осуществляют облигационные займы за рубежом. И довольно успешно.

Вместе с этим растут и требования к сделкам по слияниям и поглощениям, а сами сделки становятся все сложнее. И без грамотного консультанта ее уже не провести. Наши инвестиционные банки, увы, пока на эту роль не тянут. Но всегда есть возможность нанять хороший западный банк. Это дорого, но того стоит.

И все же, несмотря на заметные успехи, рынок слияний и поглощений у нас пока еще разнонаправленный. Одновременно набирает силу тенденция тотального использования обеими сторонами корпоративного конфликта, противоправных действий и уголовно-правового ресурса. Апелляция к коррумпированным представителям правоохранительных органов и суда стало одной из доминирующих проблем на рынке.

Еще одно отличие. Если во время олигархических войн, коррумпированные правоохранители, выступали как подрядчики по коррумпированному заказу коммерческих, то последние три года нарастает тенденция выступления правоохранительных органов как самостоятельной стороны конфликта, имеющей свой корыстный интерес, отличный от сторон — участников корпоративного конфликта.

В конце прошлого года и начале нынешнего большое количество подмосковных селян одновременно проводило митинги у районных прокуратур Московской области, обвиняя прокуроров, что объем земли у крестьян проходит с их прямым участием.

Если в середине 1990-х годов у бандитов была популярна технология отъема собственности по формуле "бизнес в обмен на жизнь", то у коррумпированных правоохранителей в наши дни эта формула звучит так: "бизнес в обмен на свободу и прекращение уголовного дела". Часто того же самого, которое они же сами совсем недавно с помощью коррумпированных правоохранительных органов и сфальсифицировали.

Также практикуются "заказные" и "инициативные" проверки предприятий в целях получения хозяйственных документов для разведки рейд-пригодности объекта, и общего давления на собственников бизнеса, открытие уголовных дел против менеджмента, который, как правило, у нас и является и контролирующим акционером, и тюд. "Черные" рейдеры выражаются еще проще: "Если директор не сдается, его сажают".

Отдельная проблема — это страх собственников предприятия обращаться за защитой в правоохранительные органы. Они их боятся больше "захватчиков", особенно, если те современные беловотничковые рейдеры, а не откровенные бандиты — отморозки. Потому что, в большинстве случаев, правоохранители, оказавшись на территории предприятия по приглашению его руководства, занимаются не защитой их от рейдера, а, пользуясь ситуацией, целенаправленно ищут скелеты в шкафах пригласившей стороны. Кому нужна война на два фронта по собственной инициативе?

Применяемые черными рейдерами схемы, как правило, типичны — это скупка акций у миноритариев, вынесение нужных судебных решений, ограничивающих права контрольных акционеров, передача реестра другому регистратору и его изменение "по дороге", смена правления компании-цели на своё и дальнейшее силовое/судебное удержание актива.

Экспертами давно замечено, что по целому ряду предприятий в рейдерских атаках участвуют одни и те же суды, одни и те же судьи, в связке с одними и теми же рейдерскими компаниями. Это настолько заметно, что название Кемеровский суд даже стало среди рейдеров одно время нарицательным. Хотя в последнее время все больше употребляется словосочетание: Мухасранский суд, так как их стало много.

Сначала проводится скупка части акций у миноритариев, часто принудительная. Затем через районные суды отдаленных областей принимаются многочисленные решения о смене регистратора, менеджмента и об исключительных полномочиях последнего. После этого идет молниеносный силовой захват и удержание позиций на предприятии. Дополнительными эмиссиями доля остальных акционеров размывается. Если последние сопротивляются, возбуждаются уголовные дела о невыполнении судебных решений.

Решениями "тьмутараканских" судов пакеты акций неоднократно переводятся на третьих лиц, в том числе на номинальных хранителей, о чем собственники ценных бумаг узнают лишь несколько месяцев спустя.

Нет в нашей стране обязанности эмитировать акции "в бумажной натуре". Хотя они и именные. Даже если впоследствии удается доказать незаконность перевода (хищения) акций, вернуть бумаги практически невозможно из-за очень длинной цепочки перепродаж, перетасовки акций по разным покупателям. А судье для вендикации надо пальцем показать на того, кто на день заседания суда владеет вашими акциями, причем конкретно именно теми — украденными.

Вот если бы эти ценные бумаги были бы на руках у акционера в документарной форме, то переписать их только в компьютере у регистратора, без заверения о передаче на бумаге, было бы невозможно. По крайней мере, весьма затруднительно.

Конфликтный сегмент на российском рынке M&A пока хотя очень велик, но, он не сопоставим по размеру с рынком "белых", цивилизованных сделок. Журнал "Слияния и Поглощения" с 2003 года ведет реестр сделок M&A, и в настоящее время следит за более 60 незавершенными публичными корпоративными конфликтами в России, в которые вовлечены активы на сумму $3,5 миллиарда. Впрочем, несмотря на масштабы российского рейдерства и его полукриминальный характер, общий фон на рынке слияний и поглощений страны все-таки улучшается. По мнению главного редактора журнала "Слияния и поглощения" Антона Смирнова прирост "белых" сделок M&A по сравнению с корпоративными конфликтами на порядок больше.

Одной из причин, определивших столь бурный расцвет рейдерства в России, стала неразвитость российского фондового рынка и недостаточное количество финансовых инструментов для инвестирования капитала. До сих пор на фондовых биржах котируются в основном только голубые фишки55, тогда как средний бизнес там практически не представлен. В результате для размещения инвестиций на этом рынке и возник такой рыночный механизм, как рейдерство. Предприятия захватываются либо "под заказ", либо с целью последующей перепродажи бизнеса или его активов (в основном недвижимости).

Любопытно другое: до сих пор в России так и не появилось адекватной рыночной альтернативы подобной агрессии. Во многих случаях потенциальным инвесторам оказывается намного проще и дешевле "заказать" рейдерам нужный объект, чем искать более цивилизованные, но и более трудозатратные пути вложения средств. Такие варианты решения бизнес-задач будут существовать до тех пор, пока регулятор не заставит нормально функционировать рыночные инвестиционные механизмы.Опять-таки дело за государством!

Рейдер никогда не пойдет захватывать "мертвый" объект. Рейд-пригодным становится только то предприятие, которое имеет все шансы либо стать прибыльным и успешным, либо привлекательной недвижимостью. Другое дело, насколько успешно эти шансы были реализованы его руководством до захвата? Есть такая заповедь: не искушай!

По опросу руководителей компаний в Москве и Петербурге, занимающиеся защитой от корпоративных захватов и недружественных поглощений, они единогласно констатируют, что единственным способом защититься от рейдеров является заблаговременно проведенная правильная реструктуризация предприятия. Если компания будет максимально прозрачной, особенно если ОАО выйдет на фондовый рынок с IPO, то шансы навлечь на себя внимание захватчиков — как бы ни был привлекателен этот бизнес, будут существенно снижены. Правильно выстроенная система собственности на предприятии всегда оказывается гораздо важнее отлажености бизнес-процессов. Потому что если на первое место поставить прибыльность, оставив решение корпоративных и имущественных вопросов на потом, то можно быть на сто процентов уверенным в том, что в скором времени эта компания станет мишенью для корпоративных захватчиков.

Бороться с белым рейдом бессмысленно — он законен и является частью конкурентного противостояния и игры на рынке корпоративного контроля. Поэтому, назвав рейдеров "чистильщиками рынка", Герман Греф не был далек от истины. Стремясь захватить лакомый кусок, "белые" рейдеры идут на поистине фантастические, но вполне законные уловки, чтобы подорвать экономическое положение предприятия. Был такой случай. Группа рейдеров присмотрела одно сибирское предприятие — единственный на весь район жироперерабатывающий комбинат. Тогда они скупили все молоко в округе и поставили комбинат перед угрозой сырьевого голода. Комбинат влез в долги и стал их добычей, потому что долги моментально перекупались рейдером.

Другой пример — рейдеры стали предлагать потребителям одной компании товары, идентичные ее продукции, но по более низкой цене, чем дестабилизировали всю работу — покупатели стали требовать от компании продажи товаров по таким же низким ценам. Руководство этого производителя было умным, а сумма компенсации выглядела справедливой. И мир победил войну.

Ещё был случай на Кольском полуострове. Рейдеры выкупили узкоколейку по которой гранитный карьер вывозил свою продукцию и разобрали её для ремонта. Результат был заданный. Хозяева карьера продались рейдеру за "мелкий прайс", чтобы не потерять всего.

Или анекдотический пример: для захвата завода в провинции необходимо было рейдерам сначала взять дочку-пустышку, на которой было запарковано некоторое количество акций завода, и с ними войти на сам завод. После взятия дочки интерес к заводу увял сам собой, потому как на счетах этой "пустышки" оказалось 2% акции Сбербанка, что окупило проект астрономически.

В целом, решающую роль всегда играет экономический фактор: если становится дешевле бизнес покупать, чем захватывать методами, стоящими на грани законных, а то и прямо незаконных, то будут покупать. Если дешевле захватить, то будут захватывать, бизнес всегда выберет самый короткий и самый эффективный путь, потому что время — деньги. И как писал еще Карл Маркс: "При 300 процентах прибыли, нет такого преступления, на которое бы не пошел капитал, даже под страхом смертной казни".

Маркс устарел.

Современный российский рейдер жаден. Триста процентов годовых прибыли — это его минимум. Но вот в чем вопрос, если такая прибыльность возможна, то здесь имеется явная недоработка регулятора рынка.

Отрадно то, что в последнее время все большую роль играет и некоторый сдвиг в общественном сознании: рейдеры, которые еще три года назад холили и лелеяли свою репутацию "отморозков", все больше становятся нежелательными персонами для заказчиков захвата. А рейдеры, которые первыми начали, еще с 1999 года, захватывать московскую недвижимость, по мере ее накопления, превращаются в законопослушных девелоперов (насколько это вообще возможно на московском строительном рынке56) или сходят с рынка вообще. В конце концов, удачливый червяк всегда окукливается и превращается в бабочку, опыляющую луг, а неудачливого — склюют.

Американская пресса, которая клеймила Айкена, Милкена и прочих рейдеров на протяжении двух десятилетий, в начале нового тысячелетия вдруг опомнилась, проанализировала рыночную ситуацию и обнаружила, что корпоративный рейд существенно улучшил управляемость американских корпораций, повысил их капитализацию и рыночную стоимость. В целом на рынке. Хотя рейдерским атакам подвергалось не более 2% компаний. Теперь у них нет рейдеров.

Есть реформаторы компаний!

Регулятор же в России всегда лукав. Даже в Управлении экономической безопасности мэрии Москвы, которое очень много сделало для снижения черного рейдерства на рынке столичной недвижимости, выделяют три категории рейдерских поглощений. Судите сами:

• дружественное поглощение (когда при смене собственника сохраняется профиль предприятия и трудовой коллектив продолжает работать),

• недружественное57 поглощение (когда сам процесс происходит в рамках закона, но интересы собственника вступают в противоречие с вектором социально-экономического развития города и с интересами коллектива)58

• и силовые захваты (когда у заинтересованного лица нет законных оснований для получения контроля над бизнесом)59.

Рейдерство, недружественное (враждебное) поглощение и криминальный захват предприятия — это разные вещи.

Слава Богу, грамотные — понимают, но лукавят в интересах городской бюрократии. Но вот такого понятия, как силовой (криминальный) захват, в нашей юриспруденции нет. Так зачем им каша и путаница в давно очерченных терминах?

Враждебное поглощение — это всего лишь покупка контрольного пакета акционерного общества без согласия менеджеров этого общества, но с согласия собственника (акционеров). Покупка акций ведется у законных владельцев (акционеров) по их доброй воле. Враждебным такое поглощение называется потому, что к нему враждебно относятся менеджеры поглощаемого предприятия и, соответственно, ведут защиту от поглощения. Потому как чуют, что новый собственник укажет им на дверь и поставит свой директорат.

Рейдерство — экстремальная инвестиция, вид враждебного поглощения, которое ведется быстро, агрессивно, часто на "грани фола", но в рамках закона.

Силовой захват может быть вполне законен и проводится на основании решения суда и даже силами ОМОНа, или службы физической защиты судебных приставов. Например. В том случае, когда бывший директор, страдая правовым нигилизмом, отказывается выполнить решение суда, подтвердившего решение акционеров о его смещении с поста единоличного управляющего органа акционерного общества.

В отличие от него криминальный захват основан на незаконных и криминальных технологиях с нарушением целого ряда статей Уголовного кодекса российской Федерации. В их числе ст. 159 (Мошенничество), ст. 171 (Незаконное предпринимательство), ч.1 ст. 327 (Подделка, изготовление или сбыт поддельных документов, государственных наград, штампов, печатей, бланков), ч. 3 ст. 327 (Использование заведомо подложного документа), ст. 202 (Злоупотребление полномочиями частными нотариусами), ст. 285 (Злоупотребление должностными полномочиями), ст. 286 (Превышение должностных полномочий), ст. 292 (Служебный подлог), ст. 290 и 291 (Дача и получение взятки) и ст. 2О4 РФ (Коммерческий подкуп), ст. 330 (самоуправство)60.

Достаточно? Можно добавить еще "злостное хулиганство", без которого не обходится ни один захват заводоуправления: выдирают двери, бьют стекла, ломают мебель и оргтехнику... Тогда зачем копья ломать? Писать новый закон о борьбе с враждебными поглощениями?

А может все дело в подмене понятий. Враждебное поглощение запретят, а криминальный захват останется. И волки сыты и овцы целы: рейдеры придумают еще более изощренные схемы захвата, а вот уже вполне законным образом станет невозможно купить компанию без согласия на то её наемного генерального директора.

Если лоббистский заказ красного директора будет выполнен, то он приблизится к заветной своей мечте со времен приватизации — иметь коммерческое предприятие в собственности, как феодальный лен. Но вот беда-то в чем: феодальное держание тоже напрямую связано с непрерывными феодальными войнами и вооруженным захватами феодальной собственности. И основное право при феодализме — это право захвата.

Самой "популярной" статьей среди участников корпоративных конфликтов по праву является ст. 330 (самоуправство). Самоуправные действия совершают все — и нападающие, и обороняющиеся. Без этого не обходится ни один корпоративный конфликт.

К "размыванию" доли участия противной стороны в уставном капитале противника прибегать все. Здесь, кто первый успеет. Если при этом имеют место нарушения (как показывает практика, они совершаются очень часто), то соответствующие лица рискуют поближе познакомиться со ст. 185 УК РФ (злоупотребления при выпуске ценных бумаг — эмиссии).

Если после захвата компании-цели рейдер выведет из нее все ценные активы, а в дальнейшем в отношении компании-цели стараниями обороняющейся стороны будет возбуждена процедура банкротства, то действия ставленников захватчика могут быть расценены как неправомерные действия при банкротстве, и их можно привлечь к уголовной ответственности по ст. 195 УК РФ.

При перехвате управления сотрудники рейдера нередко изготавливают еще одну печать компании-цели61. Ответственность за подобные деяния предусмотрена ст. 327 УК РФ (подделка, изготовление или сбыт поддельных документов, государственных наград, штампов, печатей, бланков). Кроме того, по действующему законодательству надо еще доказать, что печать была изготовлена ответчиком и использована им в корыстных целях.

К уголовному преследованию может привести и нарушение статьи 325 УК РФ, которая предусматривает ответственность за похищение или повреждение документов, штампов, печатей. К ответственности по этой статье может быть привлечен бывший руководитель компании-цели, если он законно смещен, но, уходя, прихватил с собой учредительные документы и печать.

Российское уголовно-правовое законодательство не содержит единой нормы, предусматривающей наказание за незаконный захват предприятия. Только приговоры по известным делам Казакова, Плотникова (Чебоксары), Шамбира, Ружьёва (Мытищи) квалифицируются как хищения акций или долей, что соответствует сути произведенного действия, но не полностью.

Много дел по факту захватов проходит по другим статьям. В частности, в Екатеринбурге хищение контрольного пакета акций пытались квалифицировать по ст. 158 (кража), по Михайловскому ГОКу вменили покушение на мошенничество, однако суд перешёл на ст. 165 УК — причинение ущерба путём обмана без признаков хищения. Все это свидетельствует о том, что законодательство нуждается в серьезной доработке. Как и возможность двусмысленности его правоприменения.

Нет в нашем законодательстве и такого термина: криминальный корпоративный захват или противоправное поглощение. Все сводят к силовому заходу в заводоуправление. Создать же его легко. Криминальный захват корпорации — это противоправные действия, направленные на перехват корпоративного контроля, которые содержат в себе состав преступлений по вышеперечисленным статьям совокупно или по отдельности.

И что тут огород городить? Нет у наших правоохранителей опыта в распутывании сложных дел? Или просто не хватает экономических знаний. Если последнее, так готовы обучить за короткое время.

Анализ следственной практики МВД показал, что почти в каждом втором случае незаконного завладения правами на имущество юридического лица совершается при регистрации недостоверной информации в налоговых органах о назначении нового руководителя предприятия и изменения в учредительных документах. Два поддельных акта в Московскую налоговую инспекцию Љ 46 приносят ежедневно — это статистика по прошлому году. Два поддельных акта в день! И всего задержан, за прошлый год, всего один чиновник из налоговой по делу инвестиционной компании "Россия".

Но особая статья расходов и важнейший ресурс черного рейдера — судьи, которые до последнего времени оставались безнаказанными, какое бы решение не вынесли.

Как сказал депутат Государственной Думы Геннадий Гудков: Зачастую определения, выносимые арбитражными судами, бывают более значимыми, объемными и детальными, чем их решения. Накладывается арест на имущество, счета, парализуется вся деятельность предприятий-мишеней. Положение можно поправить, если Верховный суд даст необходимые разъяснения судьям на местах. Иногда же определения судов обставляются куда более крутыми мерами, чем того требуют материалы дела.

Доходит до курьезов, когда мировой судья (!) в 2005 году в Кизляре по иску одного физического лица к другому физическому лицу об отзыве доверенности, арестовал все имущество Владимирского химического комбината, который даже не был поименован в иске, как третье лицо.

Но лед тронулся. 24 апреля 2006 года Верховный суд России нашел "признаки преступления" в решении судьи арбитражного суда Ингушетии Бориса Цицкиева. Следующим шагом будет возбуждение против него уголовного дела. Благодаря решению господина Цицкиева в сентябре 2003 года начался захват группой "Сигма" Кропоткинского маслоэкстракционного завода (МЭЗ).

Юристы и участники рынка говорят, что Верховный суд создал прецедент. Арбитражные суды — ключевое звено в механизме атак корпоративных рейдеров, однако до сих пор ни один судья не подвергался за это уголовному преследованию.

Генпрокурор просил признать наличие в действиях господина Цицкиева признаков преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 305 УК РФ ("Вынесение заведомо неправосудного решения"). Таковым Генпрокуратура считает решение, которое судья Цицкиев принял 12 сентября 2003 года по иску московского ООО "Триона сервис" к Кропоткинскому МЭЗу в Краснодарском крае на 913 тыс. руб., якобы составивших ущерб из-за поставки некачественного рапсового масла. "Триона сервис" просила в иске обратить взыскание на 43% акций завода "Кропоткинский", что и сделал судья Цицкиев, выдав в тот же день соответствующие исполнительные листы, на основании которых несколько дней спустя состоялся силовой захват завода.

Участники рынка корпоративного контроля и юристы говорят о том, что решение Верховного суда может иметь серьезные последствия. Антирейдерский закон в России наконец-то начал действовать. Это дело станет прецедентом, поскольку ничего подобного раньше не было

Еще четыре уголовных дела в отношении сотрудников службы судебных приставов было возбуждено с начала этого года в Свердловской области.

Эксперты и аналитики утверждают, что корпоративные конфликты сопровождают всего 20 процентов от всей массы сделок M&A. Криминала и того меньше — по разным оценкам, от 2 до 7 процентов. Но именно они становятся достояние общественности через скандальные публикации в СМИ.

Статистика Следственного комитета МВД насчитывает за первое полугодие 460 возбужденных уголовных дел "по рейдерству", из которых лишь 70 дошло до суда. Осужденных за рейдерство и вовсе по пальцам пересчитать, остальные дела разваливаются в суде. А вот уголовных дел, которые до суда прекращены "за отсутствием состава или события преступления" — 150. Каждое третье дело! Только последней цифрой МВД не любит хвастаться, а утверждает, что "нет ни одного уголовного дела, которое было бы возбуждено на пустом месте".

Самое интересное заключается в том, что действующий Уголовный кодекс защищает личность гражданина и интересы государства, а вот преступлений против юридического лица не содержит совсем. Видимо законодатель, разрабатывающий его концепцию был в очень благостном расположении духа, посчитав, что в России для решения всех корпоративных споров62 достаточно Арбитражного суда.

ДЕЛА СТОЛИЧНЫЕ

Как только государство "перекрыло кислород" организаторам финансовых пирамид, появились пирамиды квартирные. Расчет был прост: жилье строится всегда, и будет строиться только с возрастающими темпами. И еще на том, что отношению к жилью у нашего настрадавшегося населения не просто трепетное, а прямо благоговейное. И если ему посулить ту же квартиру подешевле, люди принесут последнее. Кроме того, для организаторов дело это было юридически безнаказанным, так как по действующему законодательству, если человек вкладывается в строительство квартиры на этапе строительства, до сдачи дома государственной комиссии, он не владелец жилья, а со-инвестор, со всеми рыночными и не рыночными рисками, без какой-либо страховки вложений. Как бы наравне с основным инвестором-застройщиком.

Для того чтобы данная пирамида исправно функционировала и приносила прибыль, ее доходность должна была быть не менее 40 процентов годовых, иначе было не привлечь к финансированию банки.

В конце 2002 года строительная пирамида стартовала в Москве. Организованный первый толчок рост цены квадратного метра в строительстве потянул за собой удорожание вторичного рынка. Рынок рос как на дрожжах до тех пор, пока не стали беспокоиться банки.

Недоверие банков друг к другу на рынке межбанковских кредитов вызвало летом 2005 года небольшой банковский кризис, который привел к обвалу строительной пирамиды. И не только в Москве. В ней-то старались обвала не допустить за счет периферийных проектов. Обделенные дольщики, отдавшие последнее за вожделенное жилье, стали митинговать, организованно голодать, писать петиции, перекрывать федеральные трассы, чем сильно напугали федеральную власть призраком русского бунта, хотя либеральная оппозиция даже не стремилась возглавить протест.

Для того, чтобы перебить вал информации об обманутых дольщиках, нужен был вытесняющий проект63. Лучше всего общий страшный враг.

И он не заставил себя ждать.

Имя ему было — рейдер.

С 2005 года идет эта организованная информационная компания64 против рейдеров, чтобы затушевать провалы "социальных инициатив", в опасной близости завязанных на местную власть и родственников "больших" людей. Так что "социальные инициативы" для власти "социально близкие", а рейдеры чьи? Да ничьи! Ещё и мешаются под ногами в вопросах земельных, без спросу. Компания против рейдеров набрала обороты и достигла своего пика весной 2006 года.

В эпоху баронов-разбойников в Америке силовые и криминальные захваты предприятий были, а вот рейдеров не было. Были "акулы", поглотители компаний — одиночки, про которых О'Генри писал, что "Боливар не выдержит двоих".

Корпоративное рейдерство — это уже коллективный бизнес. До него обществу надо дорасти. Америка доросла к концу 1970-х.

Также и в России 2002 год стал определенным Рубиконом в истории корпоративных захватов.

В 1990-е годы освоили силовые захваты, параллельные собрания и органы управления, втянули в корпоративные разборки суды, как сторону конфликта.

С 1998-го активно использовали преднамеренное банкротство, в основном из-за того, что привлечь за это к уголовной ответственности можно было только собственника, а он то, как раз и был отстранен от этого увлекательного процесса. Всем рулили комитет кредиторов и арбитражный управляющий.

В 2002 году власть опомнилась, и закон о банкротстве изменила. "Равноудаленные" олигархи стали отстраивать свои империи по-взрослому, стали прикупать активы за рубежом, выходить на IPO... И выгнали на улицу толпы квалифицированных специалистов по корпоративным конфликтам. За ненадобностью.

Они сбились в стаи, совместили отечественные наработки с оксфордскими схемами захвата корпоративного контроля и теорией управления конфликтом. Начался корпоративный рейд, как отрасль народного хозяйства. Только они еще не знали, что они — рейдеры. Сами себя они называли специалистами по корпоративному праву. Рейдерами их обозвали журналисты во время, отвлекающий общественность, пиар-кампании прикрытия "социальных инициатив".

В Москве и Петербурге рейдеры в основном работали по фирмам, имеющим неплохую недвижимость или участок земли в престижном районе. Рост рейдерских атак на предприятия полностью совпадает с графиком роста цены на столичную недвижимость. И это естественно. Возникли "ножницы", при которых на фантастически подорожавшем земельном участке находится "промартель" с уставным капиталом в 10 тысяч рублей65. Государство, как регулятор, не справилось со своей задачей: выравнивать такие ценовые перекосы, да и, откровенно говоря, вообще не обращало внимания на такие мелочи. Исправили ситуацию рейдеры. Как сумели. И, в отличие от городских властей, действовали рыночными методами66.

Плюс к тому в те же годы Российского государство активно строило авторитарный капитализм, в том числе и через выкуп компаний. Вследствие этого образовались значительные свободные средства в частных руках, наложившихся на нефтяной денежный навес. Крупный бизнес экспортировал капитал в мировой M&A, средний искал приложения ему.

Где-то в 2003-04 годах все эти силы и слабости сошлись. Свободные деньги, профессиональные люди, ценовые ножницы в столицах и отсутствие регулятора. Было бы странно, если бы не появились рейдеры именно на рынке недвижимости, который они перекраивали через рынок корпоративного контроля.

С другой стороны им противостоял неэффективный менеджмент67 и непрофессиональные акционеры68.

Государство, устранившись от роли регулятора рынка, само допустило перекос в капитализации компаний по отношении к возросшей стоимости земли и недвижимости. Рейдеры, как умели, устранили перекос. И считать, что рейдеры виноваты во всем, значит лукавить. Вой властей идет, главным образом, по поводу того, что процесс выходит из-под бюрократического контроля и развивается в соответствии с рыночной логикой.

Учитывая, что в центре Москвы из 1200 промышленных предприятий реально работали и предоставляли рабочие места всего 400, остальные можно считать остальные просто паразитами на теле города, так как они в основном жили за счет "черной" аренды69 и город от них налогов не видел70. И это только в центре!

Кроме того, от "черной аренды" не видели дивидендов и акционеры этих предприятий. Менеджмент эти деньги от акционеров уворовывал.

Соответственно, там, где есть деньги, уведенные от налогообложения, там и криминальная "крыша" не заставляет себя ждать. Очень часто в таких вот неучтенных "бизнес-центрах" полным ходом идет изготовление и сбыт контрафактной продукции71, в том числе опасной для здоровья — пищевой ("паленый" алкоголь, разлив "грузинских вин" и "минеральных" вод, "шакалий бизнес" на просроченных72 продуктах), притоносодержание73. Особенно в тех промзонах, в которых удалось сохранить секретный режим.

Так как в таких предприятиях акционеры не получают никаких дивидендов или получают совсем смешные суммы, то скупка акций у них проходит легко и дешево, и без нужды прибегать к каким-либо незаконным методам, можно установить акционерный контроль над ним.

Положительное влияние активизации рынка корпоративного контроля в Москве. Законное приобретение контроля и последующая санация предприятия является устранением ошибок, допущенных при приватизации и после нее, как только акционерное общество получает эффективное управление и реального хозяина, заинтересованного в большей экономической отдаче. И смена менеджмента наиболее быстрый и радикальный шаг в этом направлении. А там где смена менеджмента, там поглощение становится недружественным. (Потому, как старым директорам всё враждебно, что посягает на их ленивый уютный мирок. А так в бизнесе не бывает. Бизнес — это риск). Кроме того, прямые инвестиции это единственный реальный шанс для акционеров получить хоть что-то за свои акции, что повышает ликвидность рынка ценных бумаг.

Много говорилось в прессе о ликвидации рабочих мест для города. Но достаточно просто повернутся лицом к фактам. Москва — финансовый центр Восточной Европы и Центральной Азии. Один из мировых финансовых центров. И при этом — это город, в котором крайне не хватает нормальных офисных помещений, как класса люкс, так и самых простых74. Только в бизнес-центре на территории бывшего завода "Русконе" в Москве, где до поглощения работало 130 человек, сейчас трудятся 2500. И думаю, что на этом миф о том, что рейдеры уничтожают в Москве рабочие места, можно забыть, как неуклюжий пиар-тезис оправдания проигравших предпринимателей собственной беспомощности в бизнесе.

Кроме того в Москве и Петербурге существуют как избыточные производственные мощности, на которые не найти рабочих, так как зарплата хорошего токаря уже зашкаливает за 30 тысяч рублей, а другие просто не рентабельны в столицах за счет высоких цен на воду и коммунальные услуги75 и т.п.

"Базовый элемент", наверное, крупнейший в стране рейдер, купив знаменитую "Трехгорку", выводит производство текстиля в Ярославль, потому как производство наволочек в Москве невыгодно изначально. В итоге, ярославское производство получает инвестиции и толчок к расширению производства и рабочих мест.

В Москве же на квадратный метр трех пресненских гор в построенных на месте фабрики офисах также будет намного больше рабочих мест, чем там было ткачих. И не только беловоротничковых мест. Бизнес-центры также нуждаются в сантехниках, уборщицах, кладовщиках, парковщиках, охранниках, лифтерах, техниках по эксплуатации зданий и сооружений и т.д. и т.п.

Простейший пример: как может покрыть свои расходы фабрика "Текстиль", стоящая на "золотой миле" Москвы, на Остоженке, где квадратный метр жилья тут стоит не менее $10 тысяч. А тут целых два гектара земли под промартелью с копеечным продуктом! Компании "Баркли" и "MCD-Group" выводят "Текстиль" за пределы города, туда, где работы нет, в депрессивный район Подмосковья. Вывод производства, между прочим, дело не дешевое, в данном случае обойдется в $10 миллионов. Но, учитывая, что квадратный метр "голой" земли на этом месте уже стоит $650, девелоперы и деньги найдут, и в накладе не останутся.

"Росбилдинг" вывел из Битцевской лесопарковой зоны фабрику валенок в город Кимры. В Кимрах новые рабочие места, а в Битцу вернулись белки и можно снова выгулять детей в колясках.

Предприятия проходят реконструкцию, новое строительство, производственный потенциал не уничтожается, а перебазируется на новую площадку, за счет интенсификации производства и его концентрации из двух неэффективных производств страна получает одно, но эффективное. И, главное, новые рабочие места там, где практически отсутствует рынок труда, в отличие от Москвы и Петербурга. Идет развитие депрессивных регионов. А о том, как в Москве на тех же квадратных метрах в разы после реконструкции увеличиваются рабочие места, мы уже писали выше.

В Петербурге, бывшие менеджеры пивного завода "Балтика", вывели из города с набережной Мойки (!) пошивочное производство. Оно остановилось? Нет. Так же как и до перебазирования наполняют продукцией десять магазинов в Питере и еще один открывают в Москве. Несколько таких фабрик они уже объединили в холдинг "Мэлон Фэшн Групп", но производство из исторического центра города вывели.

В Москве известная, благодаря СМИ, "рейдерская" фирма "Нерль", которая скупив (поглотив даже недружественно) в короткое время много недвижимости в Москве, развивает сеть трехзвездочных гостиниц, что было "невыгодным и неподъемным" для фирм, приближенных к московской мэрии в течение десяти лет.

Так почему же мэрия так обижается на эту фирму, раз она выполняет городскую программу?

Как-то не так выполняет?

Не по указке?

Не по откатке?

Это только примеры навскидку.

Может, хватит использовать жаргонное слово рейдер и экспортировать из США его официальный аналог — реформатор компаний.

Кроме того, промзоны в центе города портят его "столичный" облик. Нигде в мире в развитых странах нет уже в столицах тяжелой промышленности и громоздкого машиностроения, особенно конвейерного. Опыт работы "Центра трудоустройства и социальной поддержки" ИК "Росбилдинг" наглядно показал, что в Москве никакой безработицы нет. Есть плохо работающая инфраструктура обслуживания рынка труда. В городе же ощущается острая нехватка рабочих рук, и парадокс ситуации заключается в том, что часто заработок коренных москвичей ниже заработка приезжих, в том числе и нелегальных мигрантов.

Сотрудники неэффективных московских предприятий по десять лет не проходили никаких обучающих программ и поэтому не представляют интереса на организованном рынке труда76, который работает по формализованным методикам и отбирает мелкого клерка как кандидаты в астронавты. Потому, прежде чем трудоустраивать, ЦТиСП их переучивает на востребованные специальности.

Оказалось, то главная проблема российского рынка труда в психологии людей. За годы работы в застойных неэффективных структурах, на скучной работе, у них выработался "синдром неудачника" и они не верят в то, что могут сами изменить свою жизнь в лучшую сторону. И психологическая подготовка в новой жизни также есть часть работы Центра.

Подводя итоги работы Цетра можно констатировать, что весь сокращаемый "Росбилдингом" персонал находит новую работу через ЦТиСО. Средний рост их доходов, по сравнению с предыдущим увеличился в среднем на 50 процентов.

Законные недружественные приобретения предприятий приносят ощутимую пользу столицам, так как уже делают то, что администрация Москвы и Петербурга только планирует. И делает это рыночными методами.

Все развитые государства давно избавились в своих столицах от производств низкого передела или низкой добавленной стоимостью. Все давно выведено в депрессивные регионы с избыточной рабочей силой.

В Париже на набережной Жервель еще четверть века назад стоял завод "Ситроен", через реку от него располагался завод "Рено". Теперь их там нет. Даже профсоюзы сдались под натиском экономических факторов. Дилемма стояла так: или вывод в провинцию, или закрытие заводов и вывод их в Турцию. Теперь в Париже производства только высокой добавленной стоимости. Позволяющие платить "столичный налог" на затраты и высокую зарплату — финансы, IT-услуги, связь, телеком, электроника, оптика, аэрокосмическая промышленность, издательская деятельность и СМИ, стоительство. В 1999 году в парижской промышленности работало всего 12,3 процента населения города.

В Лондоне экономика сдвинута в сторону сферы услуг больше, чем в какой-либо столице мира. Более 85 процентов трудоспособного населения города — обслуга! А половина лондонского пролетариата — строители. Это всего 5 процентов. А еще в 1960 году больше половины занятых лондонцев были пролетариями и работали в промышленности и строительстве.

В Токио на 1981 год занятых в производстве было 15,8 процента. К 2004 году их доля составила чуть больше 10 процентов.

Примеры можно только множить.

Не минёт чаша сия ни Москвы, ни Петербурга. Петербург в меньшей степени, так как это портовый город. А вот Москва — уже сейчас финансовый центр Восточной Европы, Средней Азии и дальнего Востока. И эта роль Москвы будет только возрастать, меня не только облик города, но и его социальную среду.

Итак. Есть рейдеры и рейдеры, как еще год назад заметил федеральный министр развития экономики и торговли Герман Греф. Пора, наконец, к нему прислушаться.

Разница между рейдером и преступником (которому журналистам приспичило навесить новый ярлык, вместо старого — мошенник), проходит по корешку Уголовного Кодекса Российской Федерации. Нарушил закон — преступник. Не нарушил — есть презумпция невиновности, как бы это мэриям наших столиц не нравилось.

И пора, наконец, перестать путать божий дар с яичницей. Даже на родине корпоративного рейдерства — в США, рейдеров больше нет. Есть реформаторы компаний, улучшающие корпоративное управление и корпоративную культуру всей экономики страны. А с криминалом надо бороться как с криминалом, каким бы "беловотничковым" он не был. Но это трудно...

.

.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Исходя из вышеизложенного, можно сделать следующие выводы:

1. Корпоративное рейдерство, точнее — корпоративный рейд, как вид борьбы за контроль над бизнесом в коллективно-долевой или акционерной собственности, появляется вместе с этими видами собственности и присущ им, как родовой признак, но проявляется лишь в специфических условиях фазы развития рынка.

2. Для того чтобы корпоративное рейдерство из проблемы отдельной компании стало проблемой общественной — должно вместе сойтись несколько причин:

• наличие источника свободного финансирования, которое не санируется традиционными финансовыми инструментами (в США — рынок "мусорных облигаций", в России — поток нефтедолларов);

• наличие группы молодых, амбициозных и грамотных специалистов не находящих себе применения и признания в традиционных структурах бизнеса или государственной службы;

• наличие у данной группы специалистов реваншистских идей по отношению к старшему поколению.

• Наличие большого количества компаний с плохим менеджментом;

• И, главное, большое количество недооцененных рынком ликвидных активов.

3. По отношению к белому рейдерству постановка проблемы заявлена даже не юридическая, а моральная. "Ай-я-яй, как нехорошо!". Но давно известно, что в бизнесе нет ничего личного — только дело. В США, где двадцать лет рейдеров клеймили позором и нехорошими словами именно с моральной точки зрения, в 1990-е годы признали, что даже такие "великие и ужасные" рейдеры и гринмейлеры, как Айкен и Перельман, своей деятельностью способствовали тому, что в Америке:

• улучшилось корпоративное управление,

• менеджмент и контрольные собственники стали внимательнее относиться к миноритарным акционерам, меньше нарушать их права,

• уменьшилось количество нарушений с финансовой документацией в корпорациях,

• стало меньше отклонений от уставных процедур,

• произошло окончательное разделение оперативного управления компанией, от управления собственностью.

4. Отношение рейдерства к действующему законодательству лежит только в одной плоскости: если закон не нарушен — действия рейдера законны. Если закон нарушен — рейдер, как и любой другой гражданин, должен отвечать перед судом именно за это конкретное преступление или нарушение закона, а на за корпоративное рейдерство как промысел.

5. Хотя наше отечественное корпоративное законодательство и напоминает "смесь бульдога с носорогом", где нормы как российского дореволюционного права и советского корпоративного права времен НЭП, перемешаны с новеллами "островного" и "континентального" гражданского права, но, тем не менее, сегодняшняя Россия обладает достаточным гражданским и уголовным инструментарием, чтобы преследовать по закону "черных" рейдеров и коррумпированных чиновников. Сегодняшняя проблема рейдерства не в недостатке ПРАВОТВОРЧЕСТВА, в а порочной практике ПРАВОПРИМЕНЕНИЯ, которая досталась нам как родимое пятно социализма.

6. Пиар-кампания, с 2005 года ведущаяся против рейдеров, с целью сформировать в общественном сознании образ рейдера, как главного виновника всех бед современного состояния российской экономики, напоминает дымовую завесу, за которой прячут главную нашу беду — коррупцию и проблему обманутых дольщиков. Если бы на каждом этапе черного рейда было бы нельзя получить коррумпированную незаконную платную услугу — черный рейд был бы невозможен! Не рейд порождает коррупцию, а коррупция порождает черный рейд, ибо она появилась раньше, и современные нам российские коррупционеры, так же как и гаишники, уже не ждут взятку, а активно вымогают ее. Главная беда современного состояния российской экономики — продажность суда и правоохранительных органов. Борьба со статусной рентой, если повторять слова президента Путина, сейчас главная проблема нашего общества.

7. Использование рейдеров как "пугала для обывателя" некоторыми нашими парламентариями в своих политических играх контрпродуктивно. Даже в случае принятия закона о запрете враждебных поглощений, который, вызвав смех в цивилизованном мире, нанесет экономике больше вреда, чем "популистской пользы". Потому что консервация современного состояния "феодального капитализма", который сложился в среднем бизнесе во времена администрации Ельцина, это путь к стагнации экономики. Уже сейчас статистика показывает, что рост экономики идет за счет роста цен на энергоносители. Основная причина по экспертным опросам — коррупция.

8. Даже те робкие попытки со стороны властей городов Москвы и Санкт-Петербурга хоть как-то снизить рост черного рейдерства практически мгновенно сократили черный рейд в разы!!! Достаточно оказалось только предварительного оповещения правоохранительных органов, что городская власть следит за развитием конфликта, чтобы коррупционная услуга в этом "засвеченном" конфликте не оказывалась. А что будет, если только начать настоящую борьбу с коррупцией?

9. Активная фаза корпоративного рейда, которая произошла в Москве и Петербурге была вызвана объективными экономическими причинами, а именно: капитализация многих корпораций оказалась несопоставимо недооценена по сравнению со стоимостью зданий в их собственности и земли, которую они занимали. За два года этот перекос немного выровнялся, и рейд-пригодных объектов стало намного меньше. Корпоративный рейд оказался, хоть и болезненным, но хорошим рыночным регулятором.

10. В настоящее время рейдерская активность (особенно серая и черная) перемещается в российские регионы и страны СНГ и Прибалтики. Некоторые российские рейдеры даже пытаются работать в западной Европе. В этом году в центре Лондона российскими рейдерами, российскими технологиями, было захвачено дорогостоящее здание. Суд признал действия рейдеров законными. Парламент Соединенного королевства в течение месяца изменил закон и закрыл лазейку.

11. Рейд вызвал к жизни новую отрасль экономических услуг — защита бизнеса от рейдеров. Часть рейдеров успешно перепрофилировалась в защитники, антирейдеры.

12. Наличие корпоративного рейдерства — фермент рыночной экономики, который держит хороший менеджмент в конкурентном тонусе, а плохой выдавливает с рынка. Улучшает корпоративное управление в целом.

13. Уровень и качество процессов слияния и поглощения в настоящее время в России на уровне крупного бизнеса практически ничем не отличаются от общемирового уровня развитых стран, хотя еще десять лет назад у нас в крупном бизнесе был "дикий капитализм".

Лекарство от дикого капитализма оказалось в консолидации промышленности в вертикально-интегрированые группы. То есть в процессах слияний и поглощений. Корпоративное рейдерство в настоящее время исполняет ту же роль — "щуки", которая предназначена для того, чтобы "карась не дремал". Уничтожить корпоративное рейдерство можно только вместе с рыночной экономикой. Процессы слияний и поглощений, корпоративного рейдерства и гринмейла — имманентное экономическое явление, что начинают понимать даже самые непримиримые противники этого явления, хотя и путают ещё в публичных выступлениях враждебное поглощение с силовым криминальным и противоправным захватом предприятия.

Москва, 2006

___________________________________

Автор: Борисов Юрий Дмитриевич

Кандидат исторических наук

ИСПОЛЬЗОВАННАЯ ЛИТЕРАТУРА

1. Кони Брук. Бал хищников. Пер. с англ. М., Тройка-диалог. М, 2004.

2. Бурроу Б., Хельяр Дж. Варвары у ворот. История падения RJR Nabisco: Пер. с англ. М, 2003.

3. Юрий Борисов. Игры в "Русский M&A". Приватизация и последующий передел собственности в российской металлургии 1995-2004 гг., М, Дарк, 2005.

4. Юрий Борисов. Игры в "Русский M&A". Издание второе, дополненное и переработанное. М, СПЕЦ-АДРЕС, 2005.

5. Юрий Борисов. Рейдерство — это купить на грош пятаков. Интервью. // Известия, 21 июля 2006.

6. Юрий Борисов. Истоки и смысл российского рейда. // Российская газета, 25 июля 2006.

7. Юрий Борисов. Как черного кобеля отмыть добела. // Слияния и поглощения, Љ2, 2004.

8. Юрий Борисов. Алюминиевая сага. // Слияния и поглощения, Љ2, 2003.

9. Юрий Борисов. Последний медный передел. // Слияния и поглощения, Љ4, 2003.

10. Юрий Борисов. Белый рыцарь с медным отливом. // Слияния и поглощения, Љ5, 2004.

11. Юрий Борисов. Триллер на фоне "ржавой войны". // Слияния и поглощения, Љ10, 2003.

12. Юрий Борисов. Мировая стальная война. // Слияния и поглощения, Љ5-6, 2003.

13. Мария Браславская, Юрий Борисов. Как захватить "Сургутнефтегаз"? // Слияния и поглощения, Љ4, 2003.

14. Тимоти Дж. Галпин, Марк Хэндон. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний. М, Издательский дом "Вильямс", 2004.

15. Патрик А. Гохан. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. Пер. с англ. М, 2006.

16. Михаил Делягин. Рейдерство: "черный бизнес" России. Аналитический доклад Института проблем глобализации, (рукопись), М, 2006.

17. Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. М, 2006.

18. Майкл. Льюис. Покер лжецов. Пер с англ. (/ru/author/ridpat_mayikl/vse_prodaetsya/similar/)

19. Наталия Малютина. Национальные трудности корпоративного управления. // The Chemical Journal, Январь. М, 2006.

20. Менеджер мафии. Руководство для корпоративного Макиавелли, М, 2006.

21. Менеджер Мафии. PR без вранья, или Искусство публичного совращения. М, 2005

22. Менеджер Мафии. Банкиры-воры, или Руководство по банковским махинациям. М, 2005

23. Александр Молотников. Акционерный капитал. Корпоративная проза. М, 2006.

24. Александр Молотников. Слияния и поглощения. Российский опыт. М, 2005.

25. Александр Осиновский. На баррикадах корпоративных конфликтов. Часть 1. Все на продажу. СПб, 2006

26. Дж. Стиглиц. Неудачи корпоративного управления при переходе к рынку. // Экономическая наука современной России, Љ 4, 2001.

27. Джордж Сорос. Кризис мирового капитализма. Пер с англ. М, 2005.

28. Дмитрий Старицкий. Первая панель арбитров. // Слияния и поглощения. Љ 1, 2004.

29. Дмитрий Старицкий. Кому оставить все? // Слияния и поглощения, Љ 8, 2003.

30. Дмитрий Старицкий. Любовь к электричеству в извращенном виде. // Слияния и поглощения, Љ 8, 2003.

31. Дмитрий Старицкий. Экзит-план по-русски. // Слияния и поглощения, Љ 4, 2003.

32. Дмитрий Старицкий. Черный пиар в корпоративных конфликтах. // Слияния и поглощения, Љ 2, 2003.

33. Дмитрий Старицкий. Как депутат депутату. Роль репутации агрессора в играх в "Русский M&A". // Слияния и поглощения. Љ5-6, 2003.

34. Осипенко. О.В. Российский гринмейл. Стратегия корпоративной обороны. СПб, 2006.

35. Стенли Фостер Рид, Александра Рид Лажу. Искусство M&A. Пер. с англ. М, 2006.

36. Джеймс Стюарт. Война за империю Disney. Пер. с англ. М, 2006.

37. Джеймс Стюарт. Алчность и слава Уолл-стрит. Пер. с англ. М, 2005.

38. Павел Хлебников. Крестный отец Кремля Борис Березовский или история разграбления России. М, 2001.

39. Фрэнк Ч. Эванс. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях. Пер. с англ. М, 2004.

40. Ли Якокка. Карьера менеджера. Пер. с англ. М, 1984.

41. Российская и украинская пресса, Русскоязычная пресса прибалтийских стран и Киргизии. Рунет.

СПЕЦИАЛИЗИРОВАННАЯ ПРЕССА В РОССИИ

1. Журнал "Слияния и поглощения".

2. Журнал "Акционерный вестник".

3. Журнал "Корпоративные споры".

4. Журнал "Управление компанией"

5. Журнал "Рынок ценных бумаг".

СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЕ САЙТЫ В ИНТЕРНЕТЕ

1. www.zahvat.ru

2. www.ma-journal.ru

3. www.compromat.ru

Приложение Љ 1.

ПРЕЙСКУРАНТ РЕЙДЕРСКИХ УСЛУГ

1. Покупка реестра акционеров у реестродержателя для миноритарного акционера — $4 тыс.

2. Покупка реестра акционеров у реестродержателя для рейдера без законных на то оснований — до $50 тыс.

3. Предварительное изучение "цели" — от $10 до $50 тыс.

4. Полевая разведка объекта захвата (без агентуры) — от $35 тыс.

5. Разведка бизнеса от $5 до $20 тыс.

6. Аудит способностей "цели" к защите от $3 до $10 тысяч,

7. Агентурная разведка — по договоренности

8. Работа "пионеров" или "пехоты" — от $200 до $500 (или $20 в день) За эти деньги они рыщут по городу в поисках "рейд-пригодных" предприятий и объектов, собирают слухи, сплетни и прочую "оральную" информацию о "цели", ее директоре и т.д. поиск обиженных на "компанию-цель" и ее менеджмент. "Пионеры" — основные поставщики "живой" первичной информации о потенциальной жертве с хорошей недвижимостью. Намного ее приносит заказчик рейда

9. Разработка схемы захвата — от $15 тыс. и более в зависимости от креатива.

10. Услуги специализированного ЧОП по силовой поддержке "захода" — от $100 до $200 чел./сутки + от $300 до $500 на чел. за сам "штурм".

11. Услуги команды наемных рейдеров — от 5% до 30% от стоимости захватываемого объекта + расходы на командировки.

12. "Заход" на предприятие в сопровождении судебных приставов и бойцов спецназа — $100 000.

13. "Вынос тела" частным охранным предприятием — $25 000.

14. План захвата с подробным бюджетом — как правило, 10-25% от рыночной стоимости объекта (по исполнению)

15. Базы данных — они обычно собираются "рейдерами" месяцами и стоят немалых денег. Иногда удается такую БД купить. Дорого. Хотя зачастую что-то весьма полезное из БД можно купить на московском перекрестке, на вылезая из машины за 100 рублей у офени.

16. Расходы на взятки: в среднем $300-400 тыс. на проект.

Настоящий прейскурант составлен из открытых источников (Российские СМИ, Интернет), а также из экспертного опроса на сайте в августе 2006 года

Приложение Љ 2

ПРЕЙСКУРАНТ КОРРУПЦИОННЫХ УСЛУГ

Деньги чиновникам, в большинстве случаев, черные рейдеры платят не за дело, а за скорость. За то, чтобы чиновник быстрее принял нужное решение, чтобы не забыл, не потерял твои бумаги. Сейчас, после объявленной борьбы с рейдерством, ставки вырастут: риск-то увеличивается...

1. "Кривое" (неправомерное) судебное решение/определение об обеспечительных мерах, аресте реестра, запрета собрания акционеров, аннулирование результатов собрания акционеров в Москве — от $30 до $100 тыс., в особо крутых делах — до $200 тыс. "Кривое" (неправомерное) судебное решение/определение в регионах — от $10 до $20 тыс.

2. Закрытие уголовного дела в прокуратуре — от $100 до $300 тыс.

3. Услуги местной милиции в регионе по обеспечению "захода" силами самой милиции от $20 до $30 тыс.

4. Услуги местной милиции в регионе по обеспечению "захода" силами рейдерского ЧОПа — $10 тыс.

5. Милицейский арест "до выяснения" на трое суток — от $500 до $5 тыс. в зависимости от региона.

6. "Закрытие" в СИЗО контрольного владельца/директора компании-цели на необходимый срок и освобождение после того, как отпала необходимость ("восторжествовала справедливость") — от $20 до $50 тыс. Сначала противник привлекается к делу как "свидетель", если этого давления оказывается недостаточно, что следующей шаг — переквалификация его в "обвиняемого".

7. "Закрытие" в СИЗО контрольного владельца/директора компании-цели по "козлиной" статье (Изнасилование, растление несовершеннолетних, педофилия и т.д.) с обеспечением "жертвы" и "свидетелей" — до $70 тыс.

8. "Закрытие" в СИЗО контрольного владельца/директора компании-цели по наркотикам — до $60 тыс. в зависимости от веса "найденной" у него "дури".

9. Возбуждение уголовного дела против определенного лица (шпионаж и прочее) — от $50 тыс. в Москве и от $20 тыс.

10. Закрытие любого уголовного дела: в МВД — $25 тыс. и до 1,5 млн.

11. закрытие уголовного дела будет в Генпрокуратуре, от $50 до $200 тыс. в регионе.

12. Прослушивание мобильного телефона без санкции суда — $1,5 тыс. в день,

13. Прослушивание мобильного телефона с санкции суда — $300 в день

14. Услуги местной прокуратуры в регионе по обеспечению "захода" от $10 до $30 тыс.

15. Выемка реестра акционеров у реестродержателя прокуратурой "на проверку" — до $20 тыс.

16. "Быстрые" Услуги судебного пристава по "прямому" решению суда — $5 тыс. Услуги судебного пристава по "кривому" решению суда — $10 тыс. А за $60-70 тыс. служба судебных приставов из Москвы вместе с группой физической защиты вылетит в любую точку нашей необъятной России, чтобы исполнить любое, самое невероятное решение любого суда.

17. Справка об уплате социального налога за работника (только по Ф.И.О.) предприятием, название которого неизвестно — $100

18. Услуги ОБЭПа по изъятию интересующих документов у компании-цели с предоставлением рейдеру их копий. — $15 — $20 тыс. ОБЭП округа. Там же за $10-15 тыс. на оппонента заведут уголовное дело. Если добавить еще $10 тыс., то дело могут пустить в расследование. Последние $10 тыс. на данном этапе позволит направить материалы на сопротивляющегося "клиента" в суд. Однако, эта схема не работает, если соперник обладает достаточными финансовыми ресурсами и может перекупить ОБЭП или замять дело, действуя с уровня Прокуратуры или ФСБ. Поэтому при возможности лучше всего сразу выходит на Главное следственное управление (ГСУ), помешать которому у оппонента шансов гораздо меньше. Вот только расценки здесь совершенно другие. Минимальная ставка начинается уже с $50 тыс. и идет сколь угодно высоко вверх в зависимости от весомости "клиента".

19. "Подвязать" клиента в качестве нового фигуранта в дело, которое уже ведется и является действительно серьезным и заказано "уважаемыми людьми". Но остановить такое дело уже крайне трудно. Любая попытка повлиять на ГСУ в данном случае будет восприниматься исключительно как противостояние основой стороне по этому делу и доказать, что новый фигурант тут ни при чем, будет если не невозможно, то очень трудно — цена вопроса по особой договоренности.

20. Возбуждение уголовного дела "по заказу" — от $10 тыс. до $300 тыс. в зависимости от места, времени, уровня иерархии "мента", общественного и финансового веса "фигуранта".

21. Закрытие уголовного дела на начальной стадии — $10 — $20 тыс.

22. Закрытие уголовного дела на стадии активного следствия (перекупить дело) — до $350 тыс.

23. Депутатский запрос в Совете Федерации $5 — $10 тыс.

24. Депутатский запрос в Госдуме — от $5 до $8 тыс.

25. Получение нужного заключения серьезных экологов (РАН, МГУ и т.п.) — от $4 до $7 тыс. + расходы на командировку.

26. Наложение "кривого" судебного ареста на имущество в качестве обеспечительной меры — $5 — $15 тыс.

27. Выигрыш "мертвого" дела в арбитраже от $10 до $100 тыс. в зависимости от региона.

28. Внеплановая налоговая проверка с изъятием необходимых рейдеру документов — $5 тыс.

29. Услуги налогового инспектора — от $2 до $5 тыс.

30. Изменение записей в реестре — от $10 тыс. в Москве и от $1 тыс. в провинции,

31. Удостоверение у нотариуса подписи на заведомо "левых" документах — от $3 до $10 тыс.

32. Получение копии нужного договора купли-продажи из Регистрационной палаты в Москве — до $30 тыс., в провинции — от $1 до $6 тыс.

33. Нейтрализация силовых ведомств (милиции, прокуратуры) от $30 до $60 тыс.

34. Удержание указанного лица с изоляцией от внешнего мира (называется по-русски: похищение, "лесной арбитраж", по-английски — киднепинг) — от $20 тысяч

35. Выпуск "нужного" постановления правительства РФ — от $500 тыс.

36. Неофициальный запрос в Федеральную регистрационную службу — от $1000 до $5000.

37. Депутатский запрос от имени руководителя думского комитета — $25 000

38. Участие в захвате "франта", то есть крупного чина из ФСБ, МВД, прокуратуры, — от $100 000 до $1 млн.

Настоящий прейскурант составлен из открытых источников (Российские СМИ, Интернет), а также из экспертного опроса на сайте в августе 2006 года.

ПРИМЕЧАНИЯ К ТЕКСТУ

1 Основанное в 1884г. "Фабианское общество" стремилось критикой капиталистического строя, пропагандой "муниципального социализма" и путем мирных социальных реформ достичь идеала социализма. Они представляли переход от капитализма к социализму как постепенный процесс вытеснения капиталистических монополий путём перехода национализированных предприятий в управление национальным гильдиям — объединениям трудящихся, занятых в определённой отрасли хозяйства. Система гильдий, как демократических и самоуправляющихся "ассоциаций производителей", дополнялась государственной системой, которую рассматривали как "ассоциацию потребителей".

В 1900г. представители тред-юнионов, профессиональных советов, социалистических организаций и Независимой рабочей партии создали Комитет рабочего представительства, переименованный в 1906г. в Лейбористскую партию. В перовом десятилетии ХХ в., под воздействием стачечной борьбы и пропаганды лейбористов правительство провело ряд законов, содержавших уступки трудящимся и заложивших основы системы социального обеспечения. Горняки добились 8-часового рабочего дня, были введены пенсии для рабочих, достигших 70 лет (1908г.), а также страхование на случай болезни и безработицы (1911г.). В 1924г. лидер Лейбористской партии Дж. Р. Макдональд сформировал первое в истории Великобритании лейбористское правительство.

2 Идея корпоративного государства явилась развитием теории солидаризма Л. Дюги, рассматривавшего государство как "работающую корпорацию", являющуюся совокупностью публичных служб, обслуживающих всё общество, "всю нацию". Дюги заявлял, что К.Г. придёт на смену государству "публичной власти", поскольку его создание направлено на преодоление классовых антагонизмов и ликвидацию классов в капиталистическом обществе. Вместо классов сторонниками этой теории вводилось понятие "корпорации", через которые якобы осуществляется сотрудничество труда и капитала: каждая корпорация выполняет свою социальную функцию, предприниматель в корпорации не эксплуататор, а "лидер индустрии".

Идеи корпоративизма были наиболее полно воплощены в жизнь в ХХ веке в государствах с фашистским режимом. В Италии, где "Хартия труда" 1927г. провозгласила основные положения фашистского К.Г. как выражение "единства нации", С 1934г. были созданы "добровольные" корпорации по отдельным отраслям экономики во главе с центральным корпоративным советом под председательством Бенито Муссолини. В 1939г. парламент Италии был заменен "Палатой фаший и корпораций", состоявшей из членов Центрального корпоративного совета, руководства фашистской партии и министров правительства.

Представительство по принципу К.Г установленное в предвоенной Испании каудильо Франко сохраняется и в современной Испании, где в кортесах (парламенте) представлены контролируемые государством профсоюзы, торговая палата и Национальный экономический совет, образуемый предпринимателями.

В Португалии консультативные законодательные функции выполняет Корпоративная палата, состоящая, в частности, из предпринимателей и представителей рабочих.

Некоторые элементы К.Г.существовали и в гитлеровской Германии, где были образованы "трудовой фронт", "культурные палаты" и другие организации, охватившие всех занятых в определённой сфере экономики.

3 Штрассер, Грегор, (1892-1934), Участник 1-й мировой войны, капитан, награжден Железным крестом I и II степени. С 1926г. — имперский руководитель НСДАП по пропаганде, с 1932г. заместитель Гитлера по партии. На раннем этапе нацистского движения соперник Гитлера за лидерство в партии.

Брат Отто Штрассера — редактора социалистической газеты "Ангриф". Братья Штрассеры представляли социалистическое крыло германского национал-социализма. Как представитель городских революционеров, Штрассер верил в "неразбавленные социалистические принципы". Национал — социализм, по его мнению, должен был ускорить разрушение капитализма любыми возможными способами, включая сотрудничество с большевистским СССР. На Бамбергской партийной конференции, состоявшемся 14 февраля 1926г., Г. Штрассер, представляя радикальное социалистическое крыло, затеял яростную словесную баталию с Гитлером относительно степени социализма в нацистском движении. Эта борьба продолжалась в течение восьми лет.

В 1932 Гитлер назначил Штрассера своим заместителем и руководителем имперской организации нацистской партии (Reichsorganisationsleiter), что не помешало им постоянно ссориться. На выборах 31 июля 1932 нацисты получили 230 депутатских мест, став сильнейшей партией в рейхстаге. Гитлер собирался назначить руководителем нацистской фракции в Рейхстаге Грегора Штрассера, но в последний момент остановил свой выбор на Геринге. 30 июня 1934г. во время "Ночи длинных ножей" Штрассер был арестован и застрелен через окно тюремной камеры.

В 1969 во Франкфурте-на-Майне вышла книга Штрассера "Моя борьба" — посмертный удар по Гитлеру.

4 Эпидемия золотых поглощений.// Юрий Борисов. "Игры в "Русский M&A", М., Спец-адрес, 2005 г.

5 По этой теме я всем советую читать трилогию Теодора Драйзера "Финансист", "Титан", "Стоик". Не в каждом историческом труде надеется столько примеров нечистоплотного ведения бизнеса, коррупции в США и отношения к ним со стороны общества.

6 Данная цена была закреплена на Бреттон-Вудской конференции в 1944 году. Все остальные валюты в мире котировались в зависимости от наполнения их золотым запасом по отношению к доллару США, который свободно обменивался на золото по твердой цене. Девальвация и ревальвация валют исходила из изменения их золотого наполнения. В 1973 году президент Никсон "временно" приостановил обмен доллара на золото, что привело к мировому нефтяному кризису и скачку инфляции в США. А в 1976 году на Ямайской конференции золото было признано всего лишь товаром, цена на который зависит от спроса и предложения.

7 На американском сленге — есть сделал вполне законное предложение о поглощении. Враждебном, конечно, так как менеджмент компании-цели был против.

8 К "спекулятивным", "бросовым", "мусорным" облигациям относят облигации, которые имеют кредитный рейтинг в нижней половине рейтинговой шкалы — начиная с Ва1 (ВВ+, ВВ — по градации разных рейтинговых агентств) и до С и D. Последняя буква обозначает дефолт, отказ от выполнения долговых обязательств. По статистике, вероятность дефолта по "мусорным" облигациям составляет 7,398%. Это в 65 раз выше возможности дефолта по облигациям с рейтингом из верхней половины шкалы.

9 в 1970 году

10 Карл Айкен — "великий и ужасный", ночной кошмар СЕО американских корпораций 80-х годов прошлого века, знаменит своей рейдерской всеядностью, поскольку он приобретал акции самых различных корпораций — от авиакомпании TWA (Trans World Airlines Inc.) до империи комиксов Marvel Enterprises Inc. Сторонник жестких методов закошмаривания менеджмента компании-цели. Дурная репутация Айкена просто завораживала менеджмент как удав кролика. До смерти напуганные руководители компаний, прослышав о кровожадных замыслах Айкена, и особенно о том, как он поступил с другими компаниями, сами подступали к нему с предложением выкупить у "пожирателя" принадлежащие ему акции с солидной премией, лишь бы он оставил их в покое.

Но если в 80-е годы американская пресса описывала Айкена всегда в негативно, то в 90-е все больше журналистов и экспертов были склонны признавать его положительную роль в реформировании корпораций, которые он захватывал, либо пытался захватить. Сам Карл Айкен не любит, когда его называют "рейдером", он, считая себя "санитаром леса", позиционирует как активиста в борьбе за права акционеров. Свою позицию он недавно объяснил в открытом письме, опубликованном в журнале Fortune. По мнению Айкена, американские корпорации управляются плохо, интересы акционеров, которые являются подлинными собственниками компаний, просто игнорируются. Поэтому он, как крупный держатель акций многих корпораций, считал и считает себя вправе использовать это преимущество для того, чтобы заставлять менеджмент компаний менять стиль работы, избавляться от ненужных активов, повышать сумму дивидендов на одну акцию и т.д.

11 По мнению американской прессы: самый скандальный и "омерзительный налетчик" из "квадриги". Предприниматель из Майами Виктор Познер, поднялся уже в 20 лет на спекуляциях с недвижимостью. У него были два класса начального образования и большой практический опыт уничтожения традиционного бизнеса: он скупал акции молниеносной "рейдерской атакой", получал контроль над компанией, обдирал ее как липку и выбрасывал "на помойку" вместе со всеми миноритарными акционерами, менеджментом и персоналом.

12 уголовно наказуемом в США деянии, которое предполагает временную, без установленной регулятором документации, передачу денежных средств дружественным структурам и скрытое владение акциями

13 Скрытое владение акциями.

14 В смысле — недооцененных рвнком.

15 Термин, заимствованный из британской практики.

16 Сделка свыше $100 миллионов до сих пор называется магасделкой или "слоновьей сделкой".

17 Комплекс экономических реформ президента Рональда Рейгана, по либерализации внутреннего рынка США: устранении части антимонопольных ограничений и уменьшении роли государства, как регулятора. В том числе было разрешено вертикально-интегрированное построение холдингов.

18 В смысле рискованные ценные бумаги, которые выпускались без рейтинга. "Мусорные"

19 около 50 процентов уставного капитала

20 Как и одновременно начавшаяся перестройка в СССР

21 К примеру, общее улучшение корпоративного управления в стране.

22 Нужно иметь в виду, что все обвинения американской корпоративной практики критикуются Айкеным с точки зрения американских стандартов корпоративного управления. По сравнению с российской практикой, американские недостатки являются для большинства отечественных компаний недостижимой мечтой акционеров, особенно миноритарных.

23 До эмансипации крестьян многие налоги с них были обязаны собирать помещики. После освобождения эту обязанность с них сняли.

24 В период временнообязанности, уже лично свободные крестьяне оставались обособленными в правовом отношении. Крестьянская община связывала своих членов круговой порукой, когда налоги взимались со всей общины, а община уже сама раскладывала части этих налогов на своих членов, уйти из "общества" можно было, только выплатив неподъемные деньги или найдя себе заместителя. Община могла принять решение об обязательном выкупе земли. Сход разрешал семейные разделы земли. Уходящие на заработки в город крестьяне, являясь даже квалифицированными промышленными рабочими, оставались членами общины и платили налоги через нее.

25 Сам процесс освобождения растягивался по времени на два года, до 19 февраля 1863 года. Крестьяне становились "временнообязанными", несли старые повинности, хотя и в урезанных размерах. Этот срок объективно был необходим, чтобы и крестьяне и помещики смогли адаптироваться к изменившейся ситуации и подготовиться к выкупной операции. Но Россия не была бы страной традиций, если бы этот срок был выдержан. Выкупная операция затянулась до 1895 года. До этого срока сохранилось, понятно, и состояние "временнообязанности" для части "вольных" крестьян. Еще в 1881 году, когда было принято Положение об обязательном выкупе, 15 процентов крестьян оставались временнообязанными.

26 В 1-й гильдии от 100 тысяч рублей, во 2-й гильдии от 10 тысяч рублей, в 3-й гильдии от 500 рублей. В гильдиях состояло всего 4% населения страны. Первая гильдия давала право внешней торговли. Вторая — ставить заводы и фабрики. Уделом третьей была лавочная торговля. Торговлей "вразнос" и малым бизнесом занимались мещане, они же составляли персонал клерков, приказчиков, управляющих и "менеджеров" среднего звена у купца-предпринимателя.

27 Очень напоминая собственных же дедов-дезертиров, которые, прихватив казенную винтовку, бежали фронта на село в ноябре — декабре 1917-го после ленинского Декрета "О земле", потому как очень боялись, что землю переделят без них. А винтовку воровали для того, чтобы было чем заставить "опчество" землю переделить.

28 В переводе на русский язык, ваучер — это расписка.

29 Доходило до абсурда, когда на балансе академического НИИ переоцененный болгарский компьютер "Искра" 1970-х годов выпуска стоил в три раза больше, чем новенькая машина IBM в магазине.

30 Насколько я сейчас понимаю, скорее всего, в одном лице.

31 В настоящий момент у государства в собственности осталось масса пакетов акций ОАО в 5-10%, которое оно не в состоянии продать уже шестой год. Желающих нет. Наверное, поэтому и озаботились законодательно проблемой принудительного выкупа мажоритарным акционером оставшихся 5% уставного капитала АО.

32 Контрольные владельцы Михаил Фридман и министр внешнеэкономической деятельности правительства Гайдара Петр авен.

33 Павел Хлебников. Крестный отец кремля Борис Березовский. М, Издательство "Детектив-пресс", 2002., стр. 169.

34 Эксперты оценивают взяткоемкость толлинга на конец 90-х годов в $30 миллионов в год.

35 В структуре финансов TWG 90% оборотных средств были заемными. Иногда кредиты брались даже под 60% годовых. В интервью корреспонденту журнала "Форбс" братья Рубен заявили, что тот, кто не смог сделать на России в то время 40% годовых, тот полный кретин.

36 Курс тогда был 26 рублей за 1 доллар. А цены в три-четыре раза меньше нынешних. Рабочие — это вообще отдельная тема. При каждом заходе, новый захватчик, хоть чем-то, но, покупая лояльность трудового коллектива, облегчал рабочим условия труда, повышал зарплату, вводил горячие обеды на рабочих местах и т.д. и т.п. поэтому лучше всего было рабочим на предприятиях, которые часто переходили в 1990-е из рук в руки. Самые умные захватчики плодотворно работали с профсоюзами (или самые умные профдеятели плодотворно работали с захватчиками).

37 Его "развод" с Валерианом Зубовым произошел тогда, когда Зубов потребовал налоги в краевой бюджет, хотя бы на зарплату учителей и милиционеров. Быков же предпочитал налогов не платить, а оказывать широкую благотворительность населению "лично от себя".

38 Забавно, что когда создавался Абрамовичем и Дерипаской "Русский алюминий", то договоренность была такая: полный паритет. Все пополам: и финансы, и активы, и персонал. После того, как просчитали все активы, для достижения паритета Дерипаске пришлось выплатить Абрамовичу около $500 миллионов. Таким образом, половина "Русского алюминия" (третьей по величине в мире компании) досталась Абрамовичу просто даром. Мало того, когда Абрамович, в прошлом году продал свою долю в Русале Дерипаске, то она уже стоила два с лишним миллиарда долларов! Роман Абрамович — мастер игр в "русский M&A"!

39 Еще раз к вопросу о том, почему дезертиры ленинского "декрета о земле" 1917 года забирали с собой оружие. Традиция, однако.

40 Когда на губернаторских выборах, после гибели генерала Лебедя, выяснилось, что самого проходного кандидата — председателя законодательного собрания края Усса финансируют одновременно, и "Русал", и Быков, Кремль не на шутку испугался такого "ласкового теленка" и "продавил" в главы администрации края Хлопонина.

41 Справедливости ради, надо отметить, что тогда же первый раз попытались слиться Юкос и Сибнефть. Но ни первый, ни второй раз у них ничего не вышло, даже при общем согласии на то, что исполнительную власть в объединенной компании будет иметь приглашенный западный менеджер. Обе компании специфические. Обе имели избыток управленческого персонала. Но даже при комплиментарной корпоративной культуре друг друга, как только вставал вопрос: чьих лишних манагеров увольнять будем: твоих или моих... слияние застопоривалось, откладывалось и, в конце концов, отменялось. И так, абсолютно аналогично, было дважды.

42 Для тех, кто хотел бы подробнее ознакомиться с историей металлургических войн рубежа миллениума в России, и отдельно о применяемых рейдерских методиках, я рекомендую как мои эссе, так и статьи моих коллег в журнале "Слияния и поглощения" за 2003-2004 года. Также рекомендую к прочтению мою книгу: Юрий Борисов. "Игры в Русский "M&A". М, Издательство Спец-адрес, 2005. ().

43 Юрий Борисов. Белый рыцарь с медным отливом или последний медный передел-2. // Слияния и поглощения, Љ5, 2004.

44 Так тогда называлось рейдерство. Каждая уважающая себя олигархическая структура имела "департамент развития бизнеса"

45 В конце 1990-х в Курганской области был анекдотически случай, когда со стороны защитников прибыл отряд ОМОН из Челябинска, а со стороны захватчиков отряд ОМОН из Екатеринбурга. Командиры отрядов "перетерли" ситуацию с "законными" бумагами и решениями судов у каждой стороны, и решили отъехать домой. Деньги заказчикам не вернули как "штраф за ложный вызов".

46 Депутаты Государственной Думы Дайхес и Махачев.

47 Между первым и вторым дублем "митингующие" выпили всю водку в городе. Было очень холодно.

48 Как, например, "Икея".

49 Этот эпизод обогатил профессиональную рейдерскую лексику термином "забайкалить", что означает "вывод" актива через одну "прокладку".

50 Кроме, как с ЮКОСом, который выкупился у него в два раза выше рынка, Дарту нигде больше не повезло в России с гринмейлом.

51 То есть в том, в чем, через пять лет, его будет обвинять Генеральная прокуратура Российской Федерации,

52 PR, public relations — отношения с общественностью

53 GR, government relations — отношения с органами власти.

54 Целью бизнеса является извлечение прибыли. Филантропического бизнеса не бывает.

55 акции крупных компаний первого эшелона.

56 Хорошим примером может послужить история компании Росбилдинг, которая несомненно войдет в новейшую экономическую историю России, как сверхэффективный игрок на рынке корпоративного контроля. На примере этой компании можно проследить эволюцию рынка M&A, который за каких-то 10-12 лет прошел путь от эпохи дикого рейдерства до успешных девелоперских проектов и создания центров занятости персонала. Но эта компания вынуждена была уйти с рынка и ликвидироваться. Не помогла и годовая дорогостоящая пиар-компания по обелению репутации "отвязанного рейдера".

57 Оно же враждебное.

58 Интересно девки пляшут. По четыре прямо в ряд! Вроде экономисты там сидят, юристы... а все туда же: сделать интерес города (городского чиновника) юридической и экономической новеллой! Кроме того, если старого директора (как часть трудового коллектива) захватчик оставил в кресле, то такое поглощение по определению дружественное!

59 А как быть с тем инвестором, который законно приобрел предприятие, а старый менеджмент незаконно не пускает его на территорию завода? У нас это сплошь и рядом: у кого в руках печать у того и товарно-сырьевые потоки.

60 Всего черными рейдерами нарушается тридцать статей УК РФ.

61 В акционерном обществе внеочередное общее собрание акционеров можно провести с кворумом в 30% голосов. Следовательно, вполне законно можно провести параллельно не только два таких собрания, но и три. Соответственно, выбрать три Совета директоров и трех генеральных директоров (президентов). Загвоздка состоит в том, что круглая печать у общества может быть только одна, и пока она существует все остальные будут считаться поддельными. Оттого и приняло такой острый ракурс тема владения заводоуправлением и печатью. Отсюда и все маски-шоу претендентов на корпоративную власть.

62 Понятия до сих пор не имеющего четкого юридического определения в России.

63 Не впервой это нашей номенклатуре. Данная политическая технология была апробирована Агитпропом ЦК КПСС в 1970 году на праздновании 100-летнего юбилея В.И. Ленина, когда в народе стали рассказывать анекдоты про него, Крупскую и Дзержинского. Рассказывали, что задачу на вытесняющий проект была поставлена лично Сусловым. И вытесняющая тройка героев для "народных" анекдотов была быстро найдена: Чапаев, Петька и Анка-пулеметчица. Надо признать, что хотя на 100-проценого вытеснения не произошло, этот пиар-проект можно считать удавшимся.

64 График активности центральных и региональных СМИ поразительно совпадают в 2005 и 2006 годах. Опыт применения политических технологий в России все 1990-е годы показывает, что такое совпадение может быть только при организованной компании.

65 Норма прибыли по рейд-проекту в 2004 году просто зашкаливала. Свыше 1000 процентов годовых. А в год делался не один проект.

66 В данном контексте автор не рассматривает откровенный криминал, так называемых черных рейдеров, а акцентирует внимание на законном корпоративном рейдерстве.

67 Неэффективный менеджмент — красные директора — это отдельная песня. Если в период олигархических войн в крупном бизнесе их всех вышибли из бизнеса, либо они сами перестроились на рыночные рельсы (например. Виктор Рашников на ММК), то в среднем и молом бизнесе, который никого не интересовал в борьбе за экспортный ресурс, с подъемом экономики, укреплении рубля и возникновении рейдерских стай, малый и средний бизнес стал мишенью. Подогрело все это рост цены на недвижимость. Как правило это красный директор-приватизатор с кучей скелетов в шкафу, нарушениями приватизации, плохой корпоративной документацией и реестром акционеров на полке в бухгалтерии. Нормального юриста у него нет, потому что он жаден. По той же причине дивиденды акционерам не платит, разводит их, что все идет на развитие, по советской привычке считает себя самым главным, хотя по статусу он всего лишь наемный рабочий у акционеров.

68 В результате приватизации акции большинства предприятий достались бесплатно трудовому коллективу (50%) и менеджменту (5-7%). Организационно-правовая форма для этих предприятий была выбрана в виде открытого акционерного общества (считай публичной компании), при полном отсутствии инструментария и институтов фондового рынка и отсутствия законодательства о публичных компаниях. До сих пор с России ОАО — это частная компания, даже не собирающаяся выходить на IPO. У акционеров отсутствуют навыки управления предприятием в роли собственника. Они не знают прав и обязанностей акционеров, не понимают, какие они должны принимать решения на общих собраниях, чтобы предприятие работало эффективно, и какие последствия могут произойти от их голосования "за" или "против" по какому-либо вопросу, например о продаже крупного актива в сделке с заинтересованностью.

69 "Черная аренда", т.е. арендные платежи идут наличными в карман менеджменту предприятия, что является как налоговым преступлением, так и экономическим (нанесение финансового и имущественного ущерба предприятию), так и уголовным (воровство прибыли у акционеров).

70 Всего же в столице на март 2006 года насчитывается до80 тысяч (!) официально убыточных организаций. Удельный вес средних и крупных убыточных предприятий в городе составляет 27%. При этом, по данным Федеральной налоговой службы, ежегодный прирост стабильно убыточных фирм составляет около 4 тысяч объектов. И ведь они так не просто годами — десятилетиями уже существуют, выводя прибыль в ноль, оборотом черного нала, что естественно приводит к усилению криминогенного фона и крышевания таких организаций организованными преступными сообществами, (и это еще не считая ГУПов и МУПов)

71 Что сильно снижает имидж страны в глазах запада и позволяет использовать этот козырь против нас же. К примеру, на переговорах по вступлению в ВТО.

72 Шакалий бизнес — переклейка стикеров на просроченные продукты с новыми датами годности, изготовление из таких продуктов салатов, закусок и прочей кулинарии, распространяемой затем через ларьки или маленькие магазины.

73 Содержание притонов (так называемые "сауны", "вьетнамские", "китайские", "пакистанские" общежития, и тому подобное)

74 Не на пустом же месте директора заводов стали сдавать свои здания в аренду.

75 А ведь еще в России не применялось самого распространенного в мире регулятора — налога на землю, который в мегаполисах всегда выше, чем в провинции.

76 Организованный рынок труда работает по принципу заказчик — агентство — соискатель. И посредническая структура (агентство) работает столь не эффективно и так откровенно "на себя", что давно уже вызывает нарекания с обеих сторон рынка труда. Работодатель требует талантливого сотрудника, талантливый соискатель ищет место приложения талантов и адекватное начальство, но... они друг друга через агентства не найдут. У рекрутинговых агентств есть давно наработанный шаблон усредненной "максимально продаваемой кандидатуры". Талант в нее не вписывается. Поэтому москвичи чаще ищут работу через знакомых, нежели через агентства — так быстрее. К тому же через агентство поиск работы никак не бывает меньше трех месяцев. А это уже перерывы в стаже и негативные последствия применения репрессивного Трудового кодекса имени товарища Исаева.