Но, несмотря на громадные жертвы и разрушения, луговые и северо-западные повстанцы не прекратили борьбу. В первую очередь, мятежники предприняли попытку привлечь на свою сторону арских людей. В феврале 1533 года, сразу же после ухода русских войск, они "приходили на Арскую сторону войною". Однако прежние союзники оказали им мощное сопротивление: "... арьские люди, остроги поделав, от них отбилися, а с ними в острозех были стрельцы великого князя, ис пищалей побивали многих луговых; а луговые воевали села татарские и пошли на Луговую". А пока повстанцы действовали на Арской стороне, вглубь Луговой стороны неожиданно вторглись горные люди. Это был лыжный военный отряд в 700 человек, которые "людей побили и в полон поимали и животину побили и пришли, дал бог, здорово".

В общем, начало 1533 года для России было вполне удачным. Население Среднего Поволжья было подавлено обрушившимися на него репрессиями и, как казалось, утихомирилось. В Крыму продолжалась усобица между Ислам Гераем и его родственниками, благодаря чему можно было не опасаться набегов крымцев на южные рубежи Русского государства. С Литвой сохранялся мир и польский король и литовский великий князь Сигизмунд I более боялся нарушения перемирия со стороны русских, чем мечтал разорвать его сам. Правда в пограничных районах русские и литвины регулярно ходили в набеги на сопредельные территории, ведя войну на местном, так сказать, уровне. Но это давно воспринималось как обыденность, и мало кто обращал на неё внимание. Разве что каждая из сторон тщательно фиксировала все эти стычки, дабы при случае упрекнуть противника в "кривде" и нарушении перемирия.

В этих условиях 2 февраля 1533 года в Москве в хоромах великого князя состоялась праздничная церемония. Великий князь женил своего младшего брата Андрея на Ефросинии, дочери князя Андрея Хованского. Событие было знаменательное. Будучи долгое время сам бездетным, Василий III, очевидно, запрещал своим братьям вступать в брак, боясь перехода династических прав к боковым ветвям князей московского дома. Только после того как у него самого родилось уже два сына (30 октября 1532 года Елена Глинская родила второго сына, названного Юрием), то есть когда судьба династии была обеспечена, он дозволил вступить в брак князю Андрею Старицкому.

Казалось, ничего не предвещало скорого несчастья. Разве что в августе крымцы пошли в набег на Рязань, но, узнав о приближении русской армии, повернули назад. Чтобы еще более обезопасить дороги между Казанью и Москвой и усилить контроль над Горной стороной и примыкающей частью Луговой, русские в июне 1533 года начали возведение крепости Чебоксары "на Волге на устье Чебоксарки речки для чебоксарския черемисы". На годование были оставлены четыре воеводы.

Весной-летом 1533 года не было крупных сражений между войсками Василия III и участниками сопротивления. Но уже 8 сентября был составлен разряд очередного зимнего похода, имевшего целью 'воевать луговой черемисы'. Возглавили операцию князья Михаил Михайлович Курбский и Иван Михайлович Троекуров. К полкам, прибывшим из центральных районов Русского государства, присоединились войска из Казани во главе с Иваном Никитичем Бутурлиным и из Свияжска под руководством князя Ивана Михайловича Гагарина. В течение короткого времени они опустошили громадную территорию — 22 волости и уничтожили несколько десятков селений. Взятые в плен, в количестве нескольких тысяч, были все казнены.

В сентябре же месяце в Москве состоялась казнь многих москвичей, смолян, костромичей, вологжан, ярославцев и жителей других городов за подделку монеты. Назревала необходимость в денежной реформе, которая и была проведена через несколько лет (в 1535-1538 гг.). Но в конце сентября 1533 года произошло несчастье. Во время поездки на Волок великий князь Василий III заболел (предположительно периоститом). Лекари оказались бессильными, и с каждым днём Василию III становилось всё хуже и хуже. Почувствовав приближение смерти великий князь приступил к формированию опекунского совета, в который включил своего младшего брата удельного князя Андрея Ивановича Старицкого и шестеро бояр: кн. Василия Васильевича Шуйского, кн. Ивана Васильевича Шуйского, кн. Михаила Львовича Глинского, Михаила Юрьевича Захарьина, Михаила Васильевича Тучкова и Михаила Семёновича Воронцова. Введя этих лиц в круг своих душеприказчиков Василий III, по всей видимости, надеялся с их помощью оградить трон от покушений со стороны могущественной аристократии. Разделение Думы на части и противопоставление "семибоярщины" прочей Думе должно было ограничить её влияние на дела управления. Со временем, в реальной истории, "семибоярщина" выродилась в орган магнатской олигархии. Но в момент своего учреждения она была сконструирована как правительственная комиссия, призванная предотвратить ослабление центральной власти. Избранные советники должны были управлять страной и опекать великокняжескую семью в течение двенадцати лет, пока наследник не достигнет совершеннолетия.

Позаботившись таким образом о судьбе своего старшего сына в ночь с 3 по 4 декабря 1533 года великий князь всея Руси Василий III Иванович скончался, передав бразды правления в руки назначенных им опекунов, стараниями которых трёхлетний Иван был коронован без всякого промедления, несколько дней спустя после кончины отца, дабы упредить возможный мятеж удельного князя Юрия Дмитровского. В течение двадцати пяти лет Юрий примерялся к роли наследника бездетного Василия III. После рождения наследника в великокняжеской семье удельный князь, видимо, не отказался от своих честолюбивых планов. Опекуны опасались, что Юрий попытается согнать с престола малолетнего племянника. Чтобы предотвратить смуту, уже 11 декабря 1533 года, то есть через неделю после смерти Василия III, согласно решению, принятому Думой, "поимали" князя Юрия Ивановича. Брошенный в темницу, он прожил в заключении три года и умер "страдальческой смертью, гладою нужею". Иначе говоря, его уморили голодом.

Предлогом для ареста Юрия и ликвидации Дмитровского удела явилось его предложение князю Андрею Шуйскому "отъехать" в Дмитров, то есть перейти к князю Юрию на службу. Однако даже ближайшие родичи Шуйского — князья Горбатые-Шуйские отказались его поддержать. Дмитровский князь не имел хоть сколько-нибудь серьезной опоры в среде русской знати. Даже его брат Андрей на данном этапе поддержал Елену Глинскую и малолетнего Ивана IV, боясь усиления дмитровского князя.

Но правление "семибоярщины" оказалось недолгим. Передача власти в руки опекунов вызвала недовольство остальных членов Думы, которых назначенные покойным великим князем душеприказчики фактически отстранили от власти. Из-за чего между ними и руководителями Думы сложились напряженные отношения. Польские агенты живо изобразили положение дел в Москве после кончины Василия III: "Бояре там едва не режут друг друга ножами; источник распрей — то обстоятельство, что всеми делами заправляют лица, назначенные великим князем; главные бояре — князья Бельские и Овчина — старше опекунов по положению, но ничего не решают".

Положение осложнялось ещё и отсутствием единства среди душеприказчиков. Первоначально в опекунском совете главенствовал Михаил Глинский. Но очень скоро, опираясь на большинство в Думе (из двенадцати человек входящих в Думу накануне кончины Василия III семеро, так или иначе, были связаны с семейством Шуйских) князья Василий и Иван Шуйские оттеснили Глинского на задний план. Польский жолнёр Войцех, покинувший Москву 3 июля 1534 года, сообщал, что "всею землею справуют" князь Василий Васильевич Шуйский, Михаил Васильевич Тучков, Михаил Юрьевич Захарьин, Иван Юрьевич Шигона Поджогин и Михаил Львович Глинский, но последний не имеет никакого влияния.

А вскоре Шуйские нашли и благовидную причину вообще убрать Глинского из Москвы. В феврале 1534 года Сафа Герай сумел привлечь на свою сторону все Левобережье. В летописях указано: "Арские люди и побережные государю изменили и стрельцов побили, которые у них были на береженье в посылке с Сафа-Гиреем". Главной причиной повторного присоединения арских и побережных людей к повстанческому движению стал рост произвола и злоупотреблений чиновных и служилых людей. Тем более что сменивший Глинского на посту казанского наместника князь Борис Иванович Горбатый-Шуйский отбросил в сторону политику "кнута и пряника" своего предшественника и пытался замирить край "железом и кровью". Но добился лишь обратного результата. Даже, казалось бы, замиренные жители Среднего Поволжья вновь начали браться за оружие. В результате чего весной 1534 года мятеж в Казанской земле разгорелся с новой силой. И князя Михаила, как "специалиста по проблеме" вновь назначили главным воеводой и наместником казанским.

В апреле месяце русские под начальством Глинского открыли военные действия против Чалымского городка. Мощная крепость была взята, после чего перевес окончательно перешёл на сторону русских, и борьба казанцев за независимость становилась уже безнадёжной. В мае русские разбили повстанцев в Арской земле — Михаил Глинский снова "опустошил все Арские места, побил многих людей, пленных вывел безчисленное множество". В одной из стычек погиб хан Сафа Герай, из-за чего мятежники лишились своего предводителя и окончательно распались на отдельные мелкие шайки. После разгрома Сафа Герая русские войска перехватили инициативу. В первую очередь, они стали действовать на Арской и Побережной сторонах, поскольку только таким образом можно было разблокировать и обезопасить Казань. В отличие от предыдущих военных кампаний, против повстанцев были брошены не крупные соединения, сформированные в центральных районах Русского государства, а мобильные группы, составленные из местных русских гарнизонов и верных русскому великому князю представителей поволжских народов ("новокрещенов" и татар).

В июне было предпринято общее наступление казанского гарнизона во главе с Михаилом Глинским и свияжского во главе с Иваном Салтыковым в северном направлении, "за Арьское, за Ошит и за Уржум и к Вятке. И не доходили до Вяткы за пядесят верст и воевали безчислено много и полон имали, женъкы да робята, а мужиков всех побивали". Силы казанцев были окончательно истощены и сломлены. Только на Луговой стороне местные жители ещё продолжали оказывать сопротивление. Но его размах был уже не тот, что прежде и успешно подавлялось местными силами.

А в Москве, тем временем, продолжали бушевать нешуточные страсти. Несмотря на то, что Шуйским удалось спровадить из столицы Глинского, их главенство в опекунском совете оставалось неустойчивым. По-прежнему опасным был для них князь Михаил, чьи позиции после отбытия в Казанскую землю скорее даже укрепились, чем ослабли. Если в Москве в глазах природной русской знати Глинский оставался чужеземцем, к тому же из двадцати лет, прожитых в России, тринадцать проведший в тюрьме как государственный преступник, то в Среднем Поволжье его окружала верная ему армия, для которой он был победителем Казани и её предводителем. А сам князь Михаил был не из тех людей, которые сдаются без боя. Оттеснённый от власти, он начал сближение как с такими членами опекунского совета, как Михаил Воронцов и Михаил Захарьин, недовольными доминированием Шуйских, так и с рядом представителей знатных русских родов, главным образом ведших своё происхождение от выходцев из Великого княжества Литовского, в лице кн. Семёна Фёдоровича Бельского, кн. Ивана Фёдоровича Бельского, кн. Ивана Михайловича Воротынского, кн. Богдана Александровича Трубецкого и Ивана Васильевича Захарьина-Ляцкого, которые и составили группу "агентов влияния" князя Глинского в столице.

Помимо этого противостояния между душеприказчиками, угроза правлению опекунов исходила и от великой княгини Елены, которую не устраивала роль фактически бесправной вдовы покойного государя. Молодая (на момент кончины мужа её было около 25 лет) племянница князя Михаила Глинского была не только красивой, но волевой и умной женщиной, которая в сложившихся обстоятельствах повела свою игру. Вступив в союз с конюшим боярином (первый боярский чин, по сути, глава Думы) и видным военачальником князем Иваном Фёдоровичем Овчиной Телепнёвым-Оболенским (считается, что они даже были любовниками) она стала усиленно и небезуспешно формировать при Дворе партию своих сторонников и проталкивать их на видные роли в государственном аппарате. Уже к июлю 1534 года энергичная великая княгиня добилась звания боярина для мужа своей сестры князя Ивана Даниловича Пенкова, а к исходу того же года боярином стал князь Никита Васильевич Оболенский. На стороне Елены выступал и митрополит Даниил.

Рано или поздно противостояние этих трёх сил на властном Олимпе должно было завершиться победой одной из них. Развязка наступила в конце лета. Ранним утром 4 августа 1534 года в Москву ворвались три сотни вооруженной дворянской и служилой татарской конницы возглавляемой князем Глинским и сходу атаковали дворы князей Василия и Ивана Шуйских. Захваченные врасплох, те не смогли оказать серьезное сопротивление и были убиты по приказу князя Михаила, предпочитающего не оставлять своих врагов в живых у себя за спиной. Расправившись, таким образом, с лидерами противной ему партии он устремился к великой княгине, дабы поставив её перед фактом свершающегося государственного переворота убедить поддержать его на заседании Думы, которая, по мнению Глинского, должна была узаконить предпринятые им действия. Но он недооценил свою племянницу. Заверив на словах дядю в своём полном содействии, Елена немедленно мобилизовала своих сторонников и начала контрпереворот. На открывшемся в тот же день заседании Думы князь Иван Фёдорович Телепнёв-Оболенский, в качестве старшего по чину боярина, бросил дерзкий вызов душеприказчикам великого князя и добился от Думы решения об уничтожении системы опеки над великой княгиней. Вместо того чтобы передать власть в руки Глинского бояре яростно атаковали его. К полудню эмоции зашкалили настолько, что многие бояре (особенно члены клана Шуйских) буквально с ножами набросились на "виновника торжества". Видя, что проигрывает и, пытаясь спасти свою жизнь, князь Михаил бросился в покои великой княгини, рассчитывая на её защиту. Елена только этого и ждала. По её приказу дворцовая стража схватила и отвела князя в тюрьму. Одновременно с этим были посажены под арест Михаил Воронцов и Михаил Захарьин. Впрочем, ненадолго. Уже через два дня их освободили. Захарьину вернули его место в Думе, а Воронцова послали главным воеводой и наместником в Новгород. Часть сторонников Глинского, вроде кн. Семёна Бельского, кн. Богдана Трубецкого и Ивана Захарьина-Ляцкого с "многие дети боярские, великого князя дворяне" решили бежать. Часть из них (князь Трубецкой) власти успели перехватить, но Иван Захарьин-Ляцкий и князь Семён Бельский сумели добраться до Великого княжества Литовского, где и нашли убежище.

Таким образом, в начале августа 1534 года две крупнейшие политические группировки, стоявшие на пути Елены Глинской, были разгромлены и в государстве, по сути, установилось единовластие великой княгини, ставшей в качестве регентши над своим сыном, во главе Русского государства.